在得到中国支援的可以和性能先进的日本“烈风”战斗机较量的“云雀”战斗机后，在马尼拉的美军士气有所恢复，随同飞机撤往澳大利亚的美国飞行员们又乘座军舰返回到了菲律宾，驾驶这些新到的战斗机和日军飞机作战。不论是军队还是平民，在菲律宾凡是有过飞行经验或乐意成为飞行员的白人都被召集起来接受训练，他们很快便掌握了这种上手非常容易的中国战斗机，在未来的战斗中，这些人发挥了不可估量的作用。
尽管做出了巨大的努力，但因为官僚主义者的干涉，高级指挥官之间的意见分歧和华盛顿的混乱，大大削弱了太平洋舰队为同日本人拼搏所作的努力。千辛万苦组建起来的三支航空母舰特混舰队正准备离开珍珠港出发作战的时候，尼米兹海军上将竟然接到解除他的指挥权的命令，而且就在“12月17日下午3时生效”，由派伊海军中将暂时指挥珍珠港舰队。这是海军部长诺克斯为了制止公众和国会追究珍珠港惨败的责任，对海军高级将领进行重大改组的一部分。斯塔克海军上将仍然担任海军作战部长，但是海军作战的实际指挥权掌握在大西洋舰队总司令欧内斯特？金的手里。金是一位强硬、不妥协、热心航海的海军将领。他要求并获得根据8984号行政命令统率美国海军的大权，直接对总统负责，遭到偷袭的太平洋舰队必须重新树立起信心，他坚决反对尼米兹的解职，他坚持认为这项重要任务必须交给尼米兹。在金上将的坚持下，尼米兹的解职决定被取消，他仍然是太平洋上美国海军的最高指挥官。派伊中将被安排做他的副手。
派伊是一位能干的战略家，经验丰富的海军将领，他慎重地对待尼米兹建立三支航空母舰特混舰队的雄伟作战计划，是可以理解的。他担心由布朗海军中将率领的、有“长岛”号护航航空母舰参加的第11特混舰队去袭击马绍尔群岛上贾卢特岛的日军基地，会中敌人的圈套，于是把攻击目标改为吉尔伯特群岛上的马金珊瑚岛，据情报机关报告，这个岛屿刚被敌人占领。由哈尔西海军中将率领的、有“珊瑚海”号护航航空母舰参加的第8特混舰队正在守卫夏威夷的入海口。弗兰克？弗莱彻海军少将和他率领的第14特混舰队的情况也不太妙，这支舰队担负着援救威克岛的重要任务，由于刚刚建造完成的“马尼拉湾”号护航航空母舰到得太晚，这支舰队的出发时间被耽误了。尼米兹本来打算等“马尼拉湾”号航空母舰到来后，用3艘重巡洋舰和护航驱逐舰一起于12月16日驶离瓦胡岛，派遣“坦吉尔”号供应舰与舰队油船一道先行前往威克岛实施救援。当弗莱彻海军少将最后追上了“坦吉尔”号供应舰的时候，他执意要让舰队不断补充燃料，以便使他的驱逐舰随时作好快速行动的准备，这样，他们在惊涛骇浪的太平洋上西进的速度就更慢了。
12月20日上午，弗莱彻率领的第14特混舰队离威克岛还剩下不到一半路程的时候，派伊决定第11特混舰队不去执行袭击任务，而去增援威克岛。就在那天上午，由日本海军少将梶冈率领的入侵舰队驶出夸贾林岛，前去夺取威克岛，挽回上次失利的面子。为了实现这个目的，他还从特鲁克群岛派出一队重型巡洋舰。为了支援作战，南云忠一率领的从珍珠港返回的攻击舰队拨出两艘航空母舰，这两艘航空母舰在第二天上午袭击了那座孤零零的珊瑚岛。岛上仅存的两架海军陆战队“野猫”式战斗机同敌机展开了英勇的空战，并在这场力量悬殊的空战中击落了一架“烈风”式战斗机。“我们再也没有飞机了。”普特曼少校报告，他的幸存下来的飞行员和地勤人员，与海军陆战队一起，守卫着沿着这座珊瑚岛的海岸线挖掘的沙袋堑壕。
自“列克星敦”号和“萨拉托加”号战列巡洋舰沉没后，在珍珠港的作战地图上，还没有找到日本攻击舰队的下落，但在威克岛上空突然出现日本舰载飞机，使派伊担心他的两支特混舰队有可能驶入圈套。他再一次掂量了执行前任作战计划有多大危险，冥思苦想是否要“冒着损失一支航空母舰特混舰队的风险，去试图进攻威克岛附近的敌军。”当派伊拿定主意，认为太平洋舰队的这些护航航空母舰的安全比援救海军陆战队更重要的时候，在威克岛东面600英里的弗莱彻的舰队又在补充燃料——而且实际上是在朝着背离这座珊瑚岛的方向行驶。第11特混舰队奉命不得驶入威克岛周围两百英里以内的地方，以便准备同敌人的航空母舰交战，但“坦吉尔”号继续开往威克岛，撤出那里的海军陆战队。12月22日上午，在珍珠港还在辩论是否要进攻的问题时，威克岛发来无线电报：“敌人显然在登陆。”此时第14特混舰队在威克岛的东北面400多英里的海面上，而且又在补充燃料；第11特混舰队在威克岛的西南面，距离威克岛还要远一倍，无法赶去援救。
在黎明前的黑暗中，日军神不知鬼不觉地到达威克岛附近海面。这一次，梶冈把他的主力舰停在远离炮火射程的海面上，而用突击舟和巡逻艇渡运来自舞鹤的第2特别海军登陆队的1000名士兵，海上掀起了巨浪，下起了瓢泼大而，掩护着他们登上了礁石。突然，一道道粉红色的曳光划破了黑暗的夜空。威克岛海军陆战队炮兵连向登陆点开炮了。“景色太美了，简直不是战场，”在梶冈乘坐的“夕张”号巡洋舰上观看战场景色的一名日本战地记者这样写道。日本军舰开炮还击，使这场烟火表演更加使人眼花缭乱。在威尔克斯岛的“大姆指”上，韦斯利？普拉特上尉率领的一支70人的海军陆战队分遣队，成功地将一艘敌舰击中起火，并用步枪和手榴弹频频发动进攻，阻止了敌人的登陆。经过四小时的肉搏战，他们差不多消灭了企图登陆的300名日本“海军陆战队员”。
黎明时分，星条旗还在威尔克斯岛上飘扬，但一小时之后，主岛威克岛上的德弗罗少校和由他率领的200名守岛士兵，面临着1000多名日本士兵的进攻，这批日本士兵沿着珊瑚海滩挖壕沟据守，滩头堡上插起了太阳旗，以免遭到自己战舰的炮击。岛上普特曼少校的飞行员仍然在岛的最南端迎击企图登陆的敌人，清晨5时，美军总部的旗杆被炮火打断，旗子很快又在一座被打坏了的水塔上飘扬起来了。早晨7时以后，日本航空母舰上的飞机象一群黄蜂似地飞来，德弗罗少校发现他的阵地守不往了，于是发出电报：“敌人已登陆，胜败难测。”当他收到珍珠港的回电，暗示离得最近的美**舰还要航行一天才能到达，他认为这是授权他在“进一步抵抗是徒劳的时候，可以投降”。
水塔上升起了用白床单做的旗子。早上7时30分刚过，一名中士手擎一个拖把柄，上面拴了一块白布，德弗罗少校在这名中士的陪同下走上前去投降，这时岛上还在响的美军扩音器大声播出军乐。有些外围岛屿上的美军，保持海军陆战队的优良传统，拒绝向敌人投降，直到他们的指挥官亲自来到岛上。因此，一直到下午，身着洁白海军礼服的梶冈方才能够登上岛屿举行正式的受降仪式。他在仪式上以裕仁天皇的名义给威克岛改名为“鸟岛”。1500名美**人和文职人员当了俘虏。他们进行了英勇的防卫，一共打死1200名日军，美军死亡210人，罗斯福在传令嘉奖时赞扬他们进行了“英勇的、有历史意义的防守作战”。
美国各地报纸的头条新闻盛赞美军的这种模范战斗精神，但是，各种赞扬掩盖不了失败的事实——如果派伊和他手下的指挥官比较坚决地前往援救威克岛，这个失败有可能避免。第14特混舰队撤退的命令下达的时候，“马尼拉湾”号上的美军官兵爆发了抗议，一时间失去了控制，弗莱彻只好一头躲进自己的舱里，避免刺激到情绪激动的部下。
威克岛陷落的不幸消息，很快就被英国首相戏剧性地到达美国的消息淹没了。他是在一个寒冷的冬日夜晚，将近6时飞到华盛顿的，几乎在这同时，太阳旗在半个地球以外被日军新占领的那座太平洋珊瑚岛上升了起来。丘吉尔满脸堆笑，嘴里叼着一根雪茄，漫步走下飞机的舷梯。当天下午，他乘坐“约克公爵”号到达弗吉尼亚州诺福克港，然后从那里飞到华盛顿。他急于会见罗斯福，大踏步地走进总统等候着的黑色轿车，轿车立即向白宫急驰的时候，车里的两位首脑已经在深入讨论问题了。
美国总统和英国首相当天晚上进行首次非正式会谈的时候，整个太平洋上失败的消息纷至沓来。不仅威克岛在当天陷落了，而且一支多人的日军已经前进到离马尼拉不到100英里的地方。自从日军对菲律宾发动大规模入侵以来，还不到24小时。而麦克阿瑟将军在几个月之前还预料日军的进攻过不了海滩。
12月22日午夜刚过，72艘日本运兵船当中的第一批船在林加延海湾缓缓倾斜的海滩附近抛锚了。这批运兵船由战列舰和巡洋舰护航，载着由日本陆军中将本间雅晴率领的第十四军团。麦克阿瑟正确地估计到日军发动主攻的地点，但他错误地估计了日军发动进攻的时间。当“鯆鱼”号潜艇报告，日本这支大舰队已经到达离吕宋岛北端只有50英里的海面上的时候，他剩下的时间还不到48小时。几小时之后，传来了另一个消息：一支由5艘运兵舰组成的小型入侵部队正在南端棉兰老岛的达沃登陆。日军的这两个行动，既没有受到美国亚洲舰队的水面舰艇和潜艇的攻击，也没有受到奉命在撤至澳大利亚的新基地之前要去袭击日军的“b-17”轰炸机群的认真阻截。
12月22日凌晨，天还一片漆黑，第48师团的日本士兵，在一大批军舰的猛烈炮火的掩护下，开始在三个滩头堡登陆。汹涌的海面比菲律宾步兵的三个师和菲律宾正规骑兵团具有更大的威胁。只有罗萨里奥的部队进行了坚决的抵抗，将敌人的进攻推迟了几个小时；在其他登陆海滩，当日军冲上阵地的时候，守军丢下老式恩菲尔德步枪，仓皇逃命。第二天一整天，日本的坦克、士兵和装备陆续由驳船穿梭般地送上岸，除了偶尔遭到一阵射击外，几乎没有遇到任何抵抗。到了下午，本间雅晴的先头部队已经在深入菲律宾的腹地了，以便与一个星期以前登陆的向南挺进的部队会合。美国亚洲舰队的潜艇部队很有希望的一个实战演习日未能实现，因为正在浅水区的潜艇指挥官猝不及防，只有两艘日本运兵船和一艘驱逐舰被美国潜艇的鱼雷击沉。
12月22日，在美国陆军部宣布恢复麦克阿瑟四星上将军衔的那一天，麦克阿瑟却惊讶地意识到，无论美国亚洲舰队的潜艇，还是缺乏训练的菲律宾军队，都不能挽救菲律宾。可是他仍然不愿执行仅存的一种军事选择：“失败主义的”但却是周密安排的“桔色行动计划”，这项计划要求美军撤退到巴丹半岛。而现在中国提供的战斗机已经初步遏制了日本的空中优势。麦克阿瑟竭力想要避免这种导致必然失败的行动，他紧急要求陆军部向中国购买更多的战斗机扫射敌人的前进纵队。“我能在这方面期待点什么吗？”他反复要求着，还希望马歇尔将军能说服海军从美国本土运来更多的军队和飞机。当这个要求没有得到回答时，他连续发出警告：除非援军到达，否则整个西太平洋将会陷落：“胆怯苟安是不能战胜象日本这样气焰嚣张的敌人的。”
此时唯一让麦克阿瑟感到欣慰的，是中国志愿军的到来。
由于受到中国国内“泛亚洲主义”者和“孤立主义”分子的干扰，以致于中国国会迟迟未能通过对日本宣战的法案，这种情况引起了中**方内部众多亲美将领的强烈不满，这些人大都参加过第二次抗日战争，和当时支援中国对日本作战的美国志愿军官兵结下了深厚的情谊，而目前在菲律宾陷入困境的麦克阿瑟便是当年的美国志愿军军官，和众多的中国陆军将领有着亲密的交往。中**方一直密切关注着菲律宾的战局，但由于国会未能通过对日宣战提案，中国政府得不到战争授权，中**队便不能采取行动。在此之前，为了应对可能发生的危机，中**方决定采用现役军官和军人退役的办法，以平民身份组建中国志愿军，以便能够在必要的时候支援美军作战。这一决定得到了中国民间和美国交往密切的企业的大力支持，使招募志愿人员的工作进行得非常顺利。不久，三个师的中国志愿军便组建起来，一支由民间资助的拥有中国海军退役的旧式舰艇和民用船只武装起来的护航船队也成立了。当然，在中国志愿军成立的时候，曾遭到了民间不少的指责，中国政府的一些高级官员也表示反对，但后来发生的事表明，中**方的未雨绸缪是非常明智的。
在菲律宾美军的处境每况愈下之际，中国志愿军悄悄完成了集结，他们分别由三支武装船队运送，经台湾基隆前往菲律宾，日本海军得知消息后试图对这些船队进行拦截，没有成功，中国志愿军顺利到达了马尼拉，同时，“中国志愿军航空队”也随同300架“云雀”战斗机到达。
麦克阿瑟热烈欢迎中国志愿军的到来，而这三个中国师很快成了他保卫菲律宾的主要力量。
盟军在吕宋岛两条战线上又经历了一整天的惨败，缺乏训练的菲律宾军队的战斗力极差，根本不能阻止那些身经百战的日本军队的进攻。麦克阿瑟在吕宋岛北部的人的部队，在数量上对日军是二比一强，但是，当他在12月23日乘坐帕卡德吉普车巡视林加延前线，亲眼看到日军如何轻易地将战线向前推进的时候，他对菲律宾军队的战斗力仅存的一点幻想也破灭了。
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