二十五日武关一破，贾诩也不守武关，只在关中主持分发物资，每一个军卒领下物资，便当即起行向西，不过两日，关中的物资分发尽了，而在此时，凉人的前锋已经越过商县，直奔上雒。
武关破城之快，无人能料。而商县距武关百有余里、上雒距武关又有百余里，他们连武关破城的军报也未收到，自然也未作防备，孰料一夜醒来，上城巡视，便忽然发觉，城下已出现大量凉人，并为其团团包围。
二县的兵卒不堪用，加之前年战事中，二县民众大量随关羽迁往河南，导致他们想强征民夫也无从说起。而作为前锋的郭汜毫不犹豫，在拂晓发起攻城，他们自带有云梯，从无火光处一跃而入，城中无人能够稍加抵挡，结果两县都不能坚守一个时辰，均被凉人火速攻破。
结果是在六月三十日夜，郭汜穿过蓝田谷与冢领山，抵达灞水东岸。回望月夜下的苍茫大地，道路两旁的山谷如同瀑布般向身后涌去，而天上的星辰如瀚海般流向西北。而在这天地之间，凉人们的队伍蔓延近百里，马蹄声与金铁声如同一条不息的河流，山林中的猿猴们被惊动了，不断在旷野里啼叫着，而凉人的内心却异常沉静。因为前方的天地豁然开朗，他们已经进入关中，在灞水与潏水之间，蓝田城仍然毫无知觉。
但他们却不是没有防备。与之相反，如今的蓝田城正一片灯火通明，新任蓝田令徐揖正在紧张备战，只是备战的不是远处的凉兵，而是城中正哗变的难民。
原来此前上一任蓝田令张浩虽是董卓任命，但为人也算爱民简朴，颇受当地百姓爱戴。但王允掌权以来，对三辅官员大加沙汰，张浩也被视作董卓党羽，一并裁撤入狱，大鸿胪韩融为他求情，说他于民中颇有声望，杀之不利。王允却回书说：受命董卓，本已是大罪，为董卓施恩，更是罪加一等。竟以此荒唐理由直接否决，而派门生徐揖担任蓝田令。
徐揖知晓自己责任重大，稍有不慎便可能引起民变，但不料一来县中便遇到了一个无解的难题。
张浩在二月招抚了部分难民，在城南开垦荒田，与难民约好由县府发放春种与粮食，秋收所得四公六民。但张浩被免职后，县库粮食也被调走，这些时日难民吃用无着，便围堵县衙讨要说法，徐揖如何能将搬走的米粮再调回来？只能再三拖延，实在逼得急了，便用董卓发行的小钱应付了事。结果拖到今日，难民们积怒之下，竟哗变围攻县衙，徐揖只得率城中郡兵弹压。
难民们以树干为矟，身不披甲，虽然人数众多，但哪里是郡兵的对手？为首的几人被砍杀后，剩下的难民们没了组织，很快就被郡兵打得节节败退，眼见得就将命丧城中。在这个时候，几个见势不妙的难民直接一路向东逃难，恰巧遇到了在灞水休整的郭汜部，郭汜拦下他们，得知蓝田此时一片大乱，大喜过望，当即以难民为向导，率众向蓝田城继续急行军。
徐揖堪堪率众将难民驱逐出城外，隐隐间见他们逃难的方向又来了一拨人，还以为是难民从哪里勾结来的商洛山山贼，对着郡兵直接嘲笑难民：“我本来还有几分愧疚，以为是县府无能，才容忍这群乱民取闹一番，可他们如今不思县府仁义，还勾结山贼反复，真真该杀！等山贼过来，你们勿要留手，战后按首级领五铢！”
郡兵们听闻赏格不是小钱，气势顿时激扬，当即追着难民一路向东，可他们哪里想得到，迎头撞上的却是天下最精锐的凉州大马！前头的凉人几乎一个照面，便把出城的郡兵截为两段，后方的郭汜指挥两个部曲展开战线，连带着出逃的难民们网在一起，那些盛夏的蝉鸣蛙叫，齐齐被黑夜里一阵夜枭般的喊杀声盖过去了，等网中的猎物都精疲力尽了，凉人们便张开弓，在黑夜里随意射杀着，等到了天明时分，引路的难民们从尸骸堆中找出徐揖的尸体，这一战便告一段落，而城中剩下的守军也不敢力敌，直接从北门北逃长安去了。
六月三十日，凉人占领蓝田，距离长安已经不到一百里。
等长安得到这个消息的时候，全朝一片恐慌，司徒王允匆忙问计于从郿坞班师的奋武将军吕布。吕布颇为无奈，他此前多次劝导王允，军国大事当与他相谋，特别是京兆的人员任免，他对张浩与杨儒的任免也多有建议，但王允皆不能听，如今大错已然铸成，却还是需要他来妥善后事。
短暂思虑后，吕布决意先再次向益州与并州发书，请求他们出援长安。向益州发出的使者乃是益州牧刘焉之子刘范、刘璋，刘范在诏狱里一待年余，一直未被董卓处置，如今正好与刘焉交好。而与向并州发出的使者乃是谒者靳详，他本是太学出身的并人，也是陈冲的门生，临行前，吕布特别嘱咐靳祥，即使不能出兵，也务必让庭坚拖住上郡河东之敌，但靳祥随即也遭到和钟繇一样的遭遇，这就不是吕布所能预料的了。
派出使者后，吕布告别王允，亲自领军进驻杜陵。杜陵乃是中宗孝宣帝的陵墓，地处蓝田与长安之间，其城位居鸿固原，地势高亢，整个原面由西北向东南呈阶梯状上升，明显地分为三个台阶，各级之间以陡坎相接。位于城中，正可俯瞰长安城，东西又分别为浐水，潏水所环绕，不仅是易守难攻之地，也是登高望远的名胜风景。故而后世李白有诗云：“南登杜陵上，北望五陵间。秋水明落日，流光灭远山。”
此时正是风景最秀丽的时候，碧蓝的苍穹中一轮炽热的太阳，官道两旁有无边无际的绿林，仿佛团团的云雾，把太阳晴朗的光焰都化为翠色，好像风也是绿的，水也是绿的，而远处的朦胧的山谷中缕缕清白的玉烟缭绕，那里便是蓝田。
吕布没有心情欣赏风景，这里看不见蓝田城，但与蓝田也相隔不到五十里了，凉人一天便能赶到，他望着城东的山麓，胸怀里已经全是金铁之声。他把高顺与宋宪叫过来，让他们一正一副领四千人在山岭里扎营，作为呼应，又派张辽等人在城前修缮营垒，自己则是与杜陵令窦休询问敌情。
“凉人已到了三日，他们还没有动静吗？”
“昨日回来的斥候说，西南方还不断有凉人前来，大约都是武关过来的。贼军如此神出鬼没，显然是勉力行军，不顾疲累，这些时日方才行进得如此之快，想必现在肯定乏得紧了，多少要休整一些时日，才能再做打算。”
吕布沉思片刻，认同了窦休的判断。凉人在休整，这几日当不会发动攻势，他们还有一些坚守的时间。只是大敌当前，在城中待敌易伤军心，考虑到蓝田小城，不能容纳数万大军，必然有部分凉人在城外扎营休息，吕布决心在夜里尝试轻袭蓝田，用以稍振军中士气。
是夜，他点兵三千，沿着鸿固原与骊山之间的密林，向着南方迅速奔袭。对于骑兵而言，五十里的山路不过是两个时辰，但吕布还未走出山林，不过在经过一个山坳时，前方忽然传出一阵喧哗，紧接着一些箭矢随着夜风就射了过来。原来凉人早有准备，竟在林中也布置了营垒与暗哨，夜袭顿时成空。但吕布还想拔了这座营垒再撤，可很快原野的凉人也赶来了，他只好丢下几十具尸体，赶紧撤回杜陵。
初战不利，吕布也就绝了袭营的想法，转而与张辽一起整顿防务，清扫城外的林木，以备凉人来袭，这般一连过去四日，吕布揣度凉人已修整完毕，恶战将在所难免时，凉人终于行动了。
但出乎吕布预料的是，凉人兵锋所向，却并非西北方向的杜陵，而是东北方向。这次打头阵的乃是李傕部，他领着八千先锋，竟沿冢领山与骊山之间的小道，直奔郑县而去！
郑县兵力空虚，被李傕须臾而下，随后凉人渡过渭水抵达北岸。马不停蹄，七万大军接连攻破下邽、莲勺、重泉、万年，最后兵临临晋，临晋半日而下。
而此时的吕布堪堪带兵赶到高陵，面对冯翊郡内一片糜烂形势，吕布大感绝望，他未能料到如此优势之下，凉人竟然不先攻长安，反而是放弃归路，尽数前来与徐荣等部汇和，如此作态，自陷并州与西京之间，乃是搏命之举，若不能一次功成，也不知关中将有多少人横尸旷野。
这个战略自然出自贾诩之手。入武关之后，贾诩对李傕郭汜分析说：“此次战事，成败非在西京，而在并州。秦地纷争，要害在晋，若不败刘陈，则我等纵有长安，亦为粪土！”于是定下了舍弃后路，先与徐荣、牛辅等人汇和的战略。
如今贾诩一入临晋，分派使者到上郡、河东联络牛辅、徐荣、张济各部，他在面见段煨之前，便与他们有所联络，此次会晤，更是水到渠成。到七月初十，除去段煨以外，董卓尚存的各部将领，皆汇聚于临晋。他们商议一日，于十一日打出旗帜，张贴露布，声称国中奸贼当道，窃权谋政，欺君罔上，滥杀忠臣，故而起兵勤王，清君侧，必诛王允为止！
各部凉人皆撤出防区，河东、上郡之地尽数放弃，原本依附董卓如独孤部、白波军残部也随之行动，而后徐荣推石阻塞山道，牛辅渡河后火烧运船，到七月二十三，凉人大军尽数集结于大河以西、雒水以南，渭水以北的百余里之地内，细数人数，约有十五万之众，且俱是征战多年的久战之兵。
旌旗连天，甲胄曜日。自世祖建国以来，未尝有此盛大军容。