石聪等人拿下阜阳城，清点士卒仅剩三万之士。此时历阳苏峻也得到消息。
历阳城内卞咸对苏峻说：“胡虏离我咫尺之近，朝廷欲派兵征讨。”
苏峻说：“那又何妨？与我何干？”
卞咸说：“苏将军，此时当积极备甲，枕戈待旦！”
苏峻一脸诧异问道：“为何？”
卞咸说：“朝中此番带军征讨，征讨石聪，若石聪被朝廷平定，数万之军，岂会轻易离去？”
苏峻说：“依你所言，朝廷会使这数万之军，另作它谋？”
卞咸说：“正是！”
卞咸接着说：“朝廷出战之士卒，足有九万，而石聪接连被祖约击败，所剩之众，驻守孤城，不足三万！！！”
苏峻恍然大悟说：“必是讨灭石聪之后，而进兵谋我！！”
卞咸说：“事不宜迟，当早作防备！！”
此时建康朝中，庾亮听到逃京官员羊羽、卞盘二人诉苦。
庾亮疑惑对众臣说：“祖约一战而破石聪，为何放弃追击？”
王导说：“祖约谋事在人，追而不伐，伐而不杀！”
庾亮随后说：“羊羽、卞盘你二人弃百姓而归！有失臣节！不恪尽职守，反而丢弃百姓！！”
庾亮盯着二人，怒不可遏。
喊道：“依晋律，当斩！！”
二人听后慌忙跪下，二人异口同声说道：“庾公，庾公，是祖约未将敌情相报与我等！我等不知胡兵南渡，胡兵至城下之时，方才获知，我等乞求庾公多多谅解！！实有难言之隐啊！”
说完二人连连叩头认罪，乞求从宽处理。
庾亮喊道：“压下治罪！”
庾亮喊完，殿中监庾颂，将二人压下，引市中斩首。
庾亮对着王导说道：“事不宜迟，整顿士卒，快快出发！”
王导言：“诺！”
王导转身之际，庾亮突然又说道：“讨灭石聪之后，兵进历阳！”
王导回过头，问道：“为何如此？”
庾亮说：“苏峻有逆我之心！不诛之，则天下大乱！”
王导辑拜庾亮，然后叹了一口气，失望离去。
庾亮看到王导离去后对庾冰说道：“得胜之后，兵进历阳，擒获苏峻！！若苏峻不从，杀之即可！”
庾冰说：“诺！待后日士卒清点完毕，即可出发！”
苏峻此时清点兵卒，得计两万。
卞咸说：“当下联络祖约，待到朝廷大军剿灭石聪之时，我等暗兵而出，必能一战而获！！！”
苏峻命卞咸携带金银前去面见祖约。
卞咸到了祖约处，祖约以礼相待。
进寿春，祖约设宴，与桓宣等三人，共同商谈。
祖约说：“苏将军速来与我交好。此时胡贼距历阳不足百里之远，以苏将军麾下精锐，讨灭石聪等人，势在必得！！”
卞咸说：“苏将军有意讨伐，却不敢贸然出击！”
祖约说：“为何如此？”
卞咸说：“苏将军，担心朝廷之军，征讨石聪而归，半途转破历阳。”
祖约说道：“王导不会如此，若是庾氏兄弟暗下黑手，恐如苏将军所忧！！！”
卞咸说：“此番前来便是与祖使君，共议此事！”
桓宣却说：“共议何事？苏将军欲作反贼，我等岂能坐视不管？我等乃晋忠臣，断然不会与苏将军一丘之貉！！”
祖约端起酒杯，连忙说道：“我等皆乃忠臣，岂能轻易叛离？”
卞咸说道：“此番石聪等人带军十万南下，多亏将军，与麾下士卒戮力同心！屡挫石聪！现石聪只有三万之众，据守一城，朝廷却使九万之军前来征讨，是为何也？”
卞咸继续说：“庾亮掌权，庾冰带军，九万之众，士气正盛！灭石聪之后，征讨苏峻，若苏峻被平，九万之军，接下来进军何人？？”
卞咸说完喝了一杯酒。
祖约突然变的严肃起来，对着卞咸说：“听你所言，朝廷若灭石聪之后，则征讨苏峻，征讨苏峻之后，必来伐我？”
卞咸说：“使君麾下，此时久战兵疲，朝廷必乘此时而讨伐使君！！！”
祖约此时看向桓宣，桓宣思索了一番，然后说：“此非戏言，九万之军，士气正盛，我等当早作防备！”
祖约于是说：“不知苏将军，是否愿与我为盟？”
卞咸说：“苏将军若与使君为盟，何惧庾氏兄弟？”
祖约喊道：“好！”说完端起酒杯。
继续说：“卿不负我，我不负卿！”三人共饮。
卞咸与祖约盟誓，说道：“若祖使君被伐，苏将军必来相救。”
祖约说：“若苏将军被伐，我必来前来相救！”
说完二人同饮。
桓宣这时说：“我有一计！可保苏峻将军此时平安！”
卞咸问道：“先生何计？”
桓宣说：“苏将军带军讨灭石聪，即可得保境安民之美名，也可得讨灭石聪之善名！此两全法也！”
卞咸说：“还请先生详细道来！”
桓宣说：“苏将军带军先攻逡遒城，此时石聪等人主防阜阳城，若苏将军拿下逡遒城则石聪必然分兵乏术。三万之军聚首两城之间，必如散沙一片，苏将军击破石聪，得逡遒城和阜阳城两座城池。”
桓宣又说：“这样既讨灭了石聪，也可以让朝廷按兵不动！还能得两城之地。将军便可得三城之利，以拒朝中！”
桓宣继续说：“若退可与我等共进退，进可东下石头城平定庾氏兄弟！！！”
卞咸大喜，说：“先生谋划，我当铭记于心！”
众人宴席结束，卞咸不作停留，骑马出城。
来到历阳城下，进城见到苏峻，苏峻问道：“情况如何？有何良策？”
卞咸说：“已与祖约为盟，戮力同心！”
苏峻又说：“朝廷出兵一事有何见解？”
卞咸说道：“依桓宣谋划，即刻带军猛攻逡遒城，石聪必然生乱，分兵戍守！再乘胜攻下阜阳城，朝廷之军，便无出师之名，不来自破！！”
苏峻说：“好！讨灭石聪！势在必行！”
苏峻和麾下参军任让，带兵两万，士卒全部出城。
苏峻对士卒喊道：“今贼寇甲兵，距我不远！残害百姓，饕餮放纵，无恶不作！我受国恩，乃忠臣义士！我不忍百姓被害，举兵讨伐，此次出兵，势在必行！”
台下士卒，士气大振，纷纷喊道：“斩胡虏，保百姓！”
苏峻引兵猛攻逡遒城，此时驻守逡遒城的人是鲜鱼丰。
鲜鱼丰派人向石聪求援，冉良得知带军一万前来支援，苏峻身先士卒，架云梯登上城墙，连斩十数人！身后士卒，奋勇杀敌，鲜鱼丰弃城败逃。
逡遒城被苏峻攻克，鲜鱼丰骑马远逃，遇到冉良，二人带军回攻逡遒城，苏峻积极防守，二人战事失利，反逃阜阳城。
苏峻便带军出城追击。
冉良看到后对鲜鱼丰说道：“你先走，我来断后！”
鲜鱼丰说：“将军小心，苏峻非常人也！”说完带领军一万而退。
苏峻带军一万与冉良相持，冉良此时仅有五千人，
苏峻喊道：“天下兴亡，皆在今日！”苏峻骑马持刀砍向冉良。
冉良由于断一臂，骑马单手持戈。两军交战，冉良与苏峻缠斗。
二人连续交手十回合，苏峻不敌冉良。苏峻士卒一起拥上，将冉良击退，苏峻见到冉良败退，开始追击鲜鱼丰。
鲜鱼丰麾下士卒毫无斗志，行军缓慢。
鲜鱼丰骂道：“阜阳城马上到了，还不速速前进？”
士卒说：“连战连败，有心无力啊！”
此时后军喊道，“苏…苏峻！苏峻追来了！”鲜鱼丰军中大乱，士卒各相崩逃。
苏峻一马当先，杀入乱军中。
鲜鱼丰喊道：“不要乱，自乱者，斩！”顺手斩了身边两士卒，苏峻看到鲜鱼丰，骑马至前，一刀砍向，鲜鱼丰被苏峻斩杀。
一万士卒崩溃待尽。
苏峻带军，又杀向阜阳城。此时任让建议到：“不如距城五里外休整，明日攻城。”
苏峻听从，说道：“依你所言，军队休整！”
夜中冉良聚拢残兵一千，秘密入城。
石聪得知鲜鱼丰被杀，士卒溃逃。对冉良说：“屡败屡战，不如乘敌修整时，此时而逃？”
冉良旧伤复发，军医刘洁看后说：“两年之内，将军身死！不听老夫之言，伤口难愈啊！”
冉良说道：“明日撤军，即刻清点士卒！”
石聪听从冉良之意。
翌日，苏峻哨骑来报，“贼虏石聪，已经撤走！”
卞咸说：“火速入城！传报建康！”
苏峻带军入城，劫掠一番。传捷报于建康，
庾亮得知后，对王导说道：“不想苏历阳以两万人收复两城！”
王导说道：“此乃我大晋能臣也！”
石聪被苏峻击退，庾亮并未封赏苏峻，命人携带书信传至苏峻处。
庾亮写到：“今退石聪，将军之力也，朝中嘉奖，赐大司农之职，入朝掌职！”
苏峻看后问使者：“我为晋室出生入死，却要我入朝参政？”
使者并未理会苏峻，将诏命放至案牍前，辑拜离去。
苏峻将诏书丢入火盆，心中怨恨至极。
苏峻上书道：“臣征讨石聪，不求功名。若能此生，南征北战，未尝不可！至于大司农，请另请贤明，臣不能任也！昔日先帝在时，与臣促膝长谈，命臣北征胡贼，安定晋室，而今中原未定，朝中猜忌，臣不求功名，愿得蛮荒之郡，以草渡余生！！”
庾亮收到苏峻上书，压下，不回复。
苏峻收不到庾亮回信，卞咸说：“苏将军如此卑躬屈膝，庾氏兄弟却依旧嚣张跋扈。事已至此，不如起兵而反！”
苏峻冷冷的站起，拿起胡椅上的剑，将剑缓缓拔出，说：“无需再忍，今日起兵！”
说完将剑抽出来，命任让和韩晃清点士卒，准备出战。