刘和被困于河北，主力暂时无法过河。
刘和命张合阳信一带造船，命徐晃在临济一带造船，用来迷惑对岸的袁绍军。
另一边刘和却又命皇甫郦在博平一带秘密造船，等杜长摸清对岸沼泽中的古道后，在渡河进攻。
不过这些都需要时间。
曹操、袁绍二人安排好黄河南岸的防务后，便率军向徐州吕布发起进攻。
曹操率领五万兵马，从兖州向东，进攻徐州的吕布。
袁绍也带着颜良、文丑一众大将，率领兵卒三万，从青州向南进攻徐州的吕布。
吕布刚刚偷袭刘备，取得徐州不久，还未站稳脚跟，手中兵卒也是临时拼凑的，总人数不过两万人。
吕布便召集陈宫、张邈、张辽、高顺等一众手下商议对策。
张邈忽然嚎啕道：
“大人，吾刚刚得到消息，吾弟张超与一家老小七十一口，均在雍丘被曹操所获，曹操将吾弟及一家老小全部杀死，用来祭旗了！”
说完，张邈再次嚎啕大哭起来。
原来，张邈与陈宫趁曹操进入司隶之际，迎吕布入兖州。
但曹操回师后，很快便击溃了吕布，夺回了兖州。
张邈、陈宫随吕布逃往徐州投靠刘备，但张邈家人太多，又加之时间紧迫，来不及转移家小，张邈只好让弟弟张超带着家小在雍丘城躲避。
没想到曹操还是抓住了他们，并将张超及张邈的一众家小当众斩首，用来祭旗。
张邈伤心欲绝，陈宫、吕布等人赶忙安慰。
张邈猛地一抹泪水，呼喊道：
“曹贼，吾与你之仇，不共戴天！”
吕布大手拍在张邈的背上：
“孟卓公（张邈字孟卓），我吕布一定会为你报仇的，只可惜眼下本将兵卒太少，粮草不济。而曹贼、袁贼两家兵又极多，唉·····”
面对这样的情况，吕布也很为难，毕竟自己手中的兵卒太少，还是临时拼凑，真正有战斗力的是一直跟自己南下的两千老并州兵，以及高顺八百先阵营和张辽带来的三千骑兵。
这些精锐很能打，但人数毕竟太少，守城都是勉强，报仇那是天方夜谭了。
张邈也知道，凭借着吕布现在的力量，是无法抗衡曹操、袁绍的。
张邈咬着牙说道：
“奉先，吾亲自去扬州，向袁术搬救兵。袁术与曹操不睦，也跟袁绍争家主之位，吾就是凭借着这条老命，也要说动袁术出兵相助！”
听到张邈的话，吕布大受感动，立刻派人护送张邈去扬州搬救兵。
张邈走后，陈宫说动：
“主公，贼兵势大，我军兵少，与其各城固守被各个击破，不如将其他城池的守兵撤到下邳城。我等死守下邳，等待刘和援军，此才是上策啊。”
让吕布放弃沿途城镇，吕布一万个不甘心：
“吾不甘心啊，吾征战沙场二十余载，战功无数，然只因吾乃白身，便处处被人看不起。丁原如此、董卓如此、袁绍依旧如此。如今吾好不容易夺得徐州之地，又怎能轻易放弃！
公台兄且放心，除了刘和之外，吾还邀请了泰山臧霸来支援，吾与臧霸甚有交情，他定会来助我的。”
陈宫见吕布不愿放弃沿途城镇，便只能退一步说道：
“主公，刘和在河北，有黄河之天险，一时难以渡河，可谓远水解不了近渴。臧霸乃是泰山贼寇，人数虽众，但乃是乌合之众，亦帮不上大忙。我军还需要寻找援军啊。”
吕布觉得陈宫说的有道理：
“恩，公台说的是，孟卓公不是已经向袁术请兵了吗。除了袁术，这周边也没有可搬之兵了啊。”
陈宫略一沉吟：
“袁术其人乃豺狼也，闻腐肉而躁动，见虎豹则猥琐。如今曹操、袁绍两军势大，袁术亦不敢轻易出兵。”
吕布点头，他也知道袁术不可能轻易来救援自己：
“那除了袁术之外，吾还能向谁求援？”
陈宫坚定地看着吕布：
“小沛刘备。”
“刘备？”
吕布有些懵了，自己可是偷袭了刘备，才抢来的徐州，还把刘备赶到豫州沛县去了。
现在陈宫让自己向刘备求援，刘备怎么可能会救援自己。
“公台在说笑吗，刘备巴不得吾被曹贼所灭，怎么可能来救援。”
陈宫略一摇头：
“吾等虽抢夺了徐州，但没有对刘备赶尽杀绝。刘备此人大志，常有恢复大汉之雄心，如今天子被害，曹操立天子遗腹子为帝，便是要把持朝堂，伺机更替。以此为理由劝说刘备，刘备便不会来救援了。”
吕布不知道陈宫说的有没有道理，只是机械的点点头：
“好吧，那边劳烦公台书信一封，邀刘备来救。”
吕布同意了陈宫的计策，而后看向众将说道：
“大敌当前，尔等皆要死战。郝萌、曹休，汝二人进驻彭城。刘何、高雅，汝二人进驻琅琊。侯成、魏越，汝二人进驻东海郯城。汝等定要守住城池，谁若丢城，提头来见！”
众将领命，立刻带兵出城。
再说到进攻的袁绍、曹操二军。
袁绍向南徐州的琅琊郡，被吕布的部将刘何、高雅所阻。
刘何、高雅二将紧守城池，袁绍一时间没有办法破城。
琅琊郡西面 就是泰山郡，泰山匪徒臧霸又领军袭扰，袁绍无法全力攻城，其进攻态势被阻拦在琅琊一带。
曹操的队伍便顺利多了，曹操领军从鲁国地区出发，经过泰山郡南面，进攻徐州的东海郡。
东海郡守将是侯成、魏越。
魏越这人极为英勇，但勇而无谋，还有些莽撞。
魏越见曹操先锋人数不多，便想仗着自己勇猛，出城先击退曹操先锋军。
侯成阻拦不了，只能任由魏越出城。
魏越率领五百人杀出，正撞上曹操的先锋曹洪。
曹洪也是一员猛将，曾跟随曹操征战四方，在进攻董卓之时，曹操孤军深入，被徐荣所败。曹操失掉坐骑，是曹洪将自己的坐骑献给曹操，又寻来小船，曹操才得以脱险。
曹洪的先锋队伍也就一千人，见魏越杀出，便毫不犹豫的撞了上去。
两边的队伍都算是精锐，一时间杀的难解难分。
毕竟魏越的兵少，厮杀一阵，便逐渐不敌。
魏越见此情形，率领残余便想逃回郯城。
没想到夏侯渊率领骑兵驰援而来，将魏越团团围住，魏越即便再勇猛，也无法抵挡曹洪与夏侯渊二人的围杀。
魏越拼杀数次，依旧难以突围，最终，魏越被曹洪一刀砍倒，殒命当场。