楚庄王十七年，即公元前五九七年，春，楚庄王率师包围郑国。
郑国人欲与楚国讲和，卜，不吉。卜战，吉。国人大哭。
楚国人撤兵。郑国人因此修缮城墙。
楚国人再次进军，包围郑国。历时三月，攻克郑国国都郑。
楚庄王入郑皇门，至郑都大道。
郑国国君郑襄公肉袒牵羊迎接楚庄王，表示，孤不能承奉天意，不能事奉君王，使君王怀着怒气驾临鄙邑，这是孤的罪过，岂敢不唯君王的命令听从。要把我俘虏到江南，放到海边，也听从君王的命令；要灭亡郑国来赐予诸侯，让郑国人作为臣子奴妾，也听从君王的命令。如果承君王顾念从前的友好，向厉王、宣王、桓公、武公求福，不灭亡郑国，让我国重新事奉君王，等同于楚国的诸县，这是君王的恩惠，也是我的心愿，但又是我不敢指望的。谨袒露腹心，希望君王考虑。
楚庄王左右的人表示，不能允许他，得到了国家没有赦免的。
楚庄王表示，他的国家能够屈居忍下，必然能够取信于民、善用其民，，恐怕还是很有希望的。
楚庄王因此下令后退三十里而与郑国讲和，潘尪入与郑国人结盟，郑国子良前往楚国为质。
夏，六月，晋国人前来救援郑国。
荀林父率领中军，先榖辅佐，赵括、赵婴齐为中军大夫；士会率领上军，郤作辅佐，巩朔、韩穿为上军大夫；赵朔率领下军，栾书辅佐，荀首、赵同为下军大夫。韩厥为司马。
晋国人听闻郑国与楚国讲和，原本想要回国，可先榖不同意，独自带领部属渡过黄河，晋国人因此全部渡过黄河。
楚庄王率军北上，楚师驻扎在郔地，沈尹率领中军，公子婴齐（子重）率领左军，公子侧（子反）率领右军，准备在黄河饮马后回楚国。
听闻晋国人已经率师渡过黄河，楚庄王本想要回去，庄王的宠臣伍参（伍子胥之曾祖父）想要作战，令尹孙叔敖不愿作战，表示，去年进入陈国，今年进入郑国，不是没有战事。作战而不能得胜，伍参的肉够楚国吃的吗？
伍参回答，如果作战得胜，孙叔敖便是无谋；如果作战没有得胜，参的肉将会在晋军那里，哪里还能吃得上呢？
孙叔敖回车向你那，倒转旌旗。
伍参却对楚庄王表示，晋国的执政是新人，不能行使命令。他的辅佐先縠刚愎不仁，不肯听从命令。他们的三个统帅，想要专权行事而不能办到。想要听从命令而没有上级，大军听从谁的命令？这一次，晋国人一定失败。而且国君逃避臣下，大王怎能蒙受这耻辱？
楚庄王听后很不高兴，告令尹将战车转而向北，楚师驻扎在管地等待晋军。
晋军驻扎在敖、鄗之间，郑国人前来鼓动晋军攻打楚师。
楚国少宰前往晋军军营，表示，寡我国国君年少时就遭到忧患，不善于辞令。听到两位先君来往在这条道路上，就是打算教导和安定郑国，岂敢得罪晋国？您几位不要呆得太久了！
晋国士会回答，以前周平王命令我们的先君晋文侯说，‘和郑国共同辅佐周王室，不要废弃王命。’现在郑国不遵循王命，我国国君派遣下臣们质问郑国，岂敢劳动楚国官吏来迎送？恭敬地拜谢君王的命令。
先谷认为这是奉承楚国，派遣赵括跟上去更正说，表示，行人的说法不恰当。我国国君使臣下们把楚国从郑国迁出去，说：‘不要躲避敌人！’臣下们没有地方可以逃避命令。
楚庄王又派使者向晋国求和，晋国人答应了，已约定了结盟的日期。楚国的许伯替乐伯驾御战车，摄叔作为车右，向晋军单车挑战。
许伯表示，我听说单车挑战，驾车人疾驰而使旌旗斜倒，迫近敌营，然后回来。
乐伯表示，我听说单车挑战，车左用利箭射敌，代替御者执掌马缰，驾车人下车，整齐马匹，整理好马脖子上的皮带，然后回来。
摄叔表示，我听说单车挑战，车右进入敌营，杀死敌人割取左耳、抓住俘虏，然后回来。
三人都按照自己所听到的完成了任务，而后回来。
晋国人追赶三人，左右两面夹攻。乐伯左边射马，右边射人，使晋军左右翼不能前进。箭只剩下一枝。有麋鹿出现在前面，乐伯射麋鹿正中背部。
晋国的鲍癸正在后面，乐伯让摄叔拿着麋鹿献给他，表示，由于今年还不到时令，应当奉献的禽兽没有来，谨把它奉献给您的随从作为膳食。
鲍癸阻止部下，不再追赶，对左右表示，他们的车左善于射箭，车右善于辞令，都是君子啊。
因此许伯等三人都免于被俘。
晋国的魏锜请求做公族大夫，没有达到目的，因而发怒，想要使晋军失败。请求单车挑战，没有得到允许。请求出使，允许了。
于是就去到楚军中，请战以后而回国。
楚国的潘党追赶他，到达荧泽，魏锜看到六只麋鹿，就射死一只，回车献给潘党，表示，您有军事在身，打猎的人恐怕不能供给新鲜的野兽吧？谨以此奉献给您的随从人员。
潘党因此下令不再追赶魏锜。
赵旃请求做卿没有达到目的，而且对于失掉楚国单车挑战的人很生气，就请求挑战，没有得到允许。请求召请楚国人前来结盟，允许了。
赵旃和魏锜都接受命令而前去。
晋国郤克表示，这两个心怀不满的人去了，不加防备，必然失败。
先縠说表示，郑国人劝我们作战，不敢听从；楚国人求和，又不能实行友好。带兵没有固定的策略，多加防备做什么？
士会表示，防备他们为好。如果两人激怒了楚国，楚国人乘机掩袭，马上便会丧失军队。不如防备他们，楚国人没有恶意，撤除戒备而结盟，哪里会损害友好？如果带着恶意而来，有了防备，不会失败。而且即使是诸侯相见，军队的守备也不加撤除，这就是警惕。
先縠没有听从士会的意见。
士会则派遣巩朔、韩穿率领七队伏兵埋伏在敖山之前，所以上军不败。赵婴齐派遣他的部下先在黄河准备了船只，所以战败以后就渡过河去了。
潘党已经赶走了魏锜，赵旃在夜里达到楚军驻地，铺开席子坐在军门的外面，派遣他的部下先进军门。楚
庄王的战车一广三十乘，共分为左右两广。右广在早晨鸡叫的时候套车，太阳到了中天才卸车；左广就接替右广，太阳落山才卸车。
许偃驾御右广的指挥车，养由基作为车右；彭名驾御左广的指挥车，屈荡作为车右。
六月乙卯，楚庄王乘坐左广的指挥车，以追赶赵旃。赵旃丢掉战车跑进树林里，屈荡和他搏斗，获得了他的铠甲和下衣。
晋国人害怕这两人（赵旃与魏锜）激怒楚军，让驻守的兵车前来接他们。
潘党远望飞起来的尘土，派战车奔驰报告说，晋国的军队来了。
楚国人害怕楚庄王陷入晋军中，就出兵迎战。孙叔敖表示，前进！宁可我们迫近敌人，不要让敌人迫近我们。《诗》说：‘元戎十乘，以先启行（兵车十乘，冲在前面开道）’，这是要抢在敌人的前面。《军志》说：‘先人有夺人之心（抢在敌人前面，可以夺去敌人的斗志。）’这是要主动迫近敌人。”
于是楚国人就很快地进军，战车奔驰、士卒奔跑，围攻晋军。
荀林父不知所措，在军中击鼓宣布，先过河的有赏。
中军、下军互相争夺船只，争先恐后，先上船的人用刀砍断后来者攀着船舷的手指，船中砍断的指头多得可以用手捧起来。
晋军向右转移，上军没有动。工尹齐率领右方阵的士兵，以追逐晋国的下军。楚庄王派唐狡和蔡鸠居报告唐惠侯，表示，我无德而贪功，而又遭遇强大的敌人，这是我的罪过。楚国如果不能得胜，这也是国君的羞耻。谨借重国君的福佑，以帮助楚军成功。
楚庄王派遣潘党率领后备的战车四十乘，跟随唐侯作为左方阵，以迎战晋国的上军。
晋国驹伯表示，抵御他们吗
士会表示，楚军的士气正旺盛，如果楚军集中兵力对付我们的上军，我们的军队必然被消灭，不如收兵离开。分担战败的指责，保全士兵的生命，不也是可以的吗？
于是就亲自为上军殿后而退兵，因此没有被打败。
楚庄王见到右广，准备乘坐。屈荡阻止，表示，君王乘坐左广开始作战，也一定要乘坐它结束战争。
从此楚国的乘广改以左广为先。
晋国人有战车陷在坑里不能前进，楚国人教他们抽出车前横木，没走多远，马盘旋不能前进，楚国人又教他们拔掉大旗，扔掉车辕头上的横木，这样才逃了出去。
晋军转过头来说表示，我们可不像大国的人有多次逃跑的经验。
楚国的熊负羁囚禁了智罃，荀首率领他的部属回来战斗，魏锜驾御战车，下军的士兵大多跟着回来。荀首每次发射，抽箭，如果是利箭，就放在魏锜的箭袋里。魏锜发怒，表示，不去寻找儿子，反而爱惜蒲柳，董泽的蒲柳，难道可以用得完吗？
荀首表示，不得到别人的儿子，我的儿子难道可以得到吗？利箭我是不能随便射出去的。
荀首射中了连尹襄老，得到他的尸首，就用战车装上；射中公子谷臣，把他囚禁起来。将这两人带回晋国。
到黄昏时，楚军驻扎在邲地，晋国剩余的士兵已经溃不成军，夜里渡河，喧吵了一整夜。
六月丙辰，楚军的辎重到达邲地，军队就驻扎在衡雍。
潘党表示，君王何不筑立军威显示武功，收集晋国人的尸首建立一个京观？下臣听说战胜了敌人一定要以此给子孙看，表示不忘记武功。
楚庄王表示，这不是你所知道的。说到文字，止戈二字合起来是个武字。武王战胜商朝，作《周颂》说：‘载戢干戈，载櫜弓矢。我求懿德，肆于时夏，允王保之（收拾干戈，包藏弓箭。我追求那美德，陈于这《夏》乐之中，成就王业而保有天下。）’又作《武》篇，它的最后一章说，‘耆定尔功（得以巩固你的功业。）’《周颂》的第三章说，‘铺时绎思，我徂惟求定（布陈先王的美德而加以发扬，我前去征讨只是为了求得安定。）’它的第六章说，‘绥万邦，屡丰年（安定万邦，常有丰年。）’武功，是用来禁止强暴、消灭战争、保持强大、巩固功业、安定百姓、调和大众、丰富财物的，所以要让子孙不要忘记他的大功。现在我让两国士兵暴露尸骨，这是强暴了；显耀武力以使诸侯畏惧，战争不能消灭；强暴而不消灭战争，哪里能够保持强大？还有晋国存在，如何能够巩固功业？所违背百姓的愿望还很多，百姓如何能够安定？没有德行而勉强和诸侯相争，用什么调和大众？乘别人之危作为自己的利益，趁人之乱作为自己的安定，如何能丰富财物？武功具有七种美德，我对晋国用兵却没有一项美德，用什么来昭示子孙后代？还是为楚国的先君修建宗庙，把成功的事祭告先君罢了。用武不是我追求的功业。古代圣明的君王征伐对上不恭敬的国家，抓住它的罪魁祸首杀掉埋葬，作为一次大杀戮，这样才有了京观以惩戒罪恶。现在并不能明确指出晋国的罪恶在哪里，士卒都尽忠为执行国君的命令而死，又难道能建造京观来惩戒吗？
楚庄王说完，就在黄河边上祭祀了河神，修建了先君的神庙，报告战争胜利，然后回国。
郑国国君郑襄公、许国国君许昭公前往楚国。
冬，楚庄王率师攻打萧国。
宋国华椒率领蔡军去救萧国。
萧军囚禁了熊相宜僚和公子丙。
楚庄王对萧国人表示，不要杀，我退兵。
萧国人却杀了他们。楚庄王因此发怒，就包围了萧国。萧国崩溃。
申公巫臣向楚庄王进言，军队里的人大多很冷。
楚庄王巡视三军，安抚慰勉士兵们，三军的战士感到温暖，都好像披上了丝棉一样。楚军前进而逼近萧城，萧国灭。
邲之战，对于晋国来说算不上是一次严重的损失，六卿之间不合，其实在开战之前就已经预示了晋国此次恐怕无法得到胜利。
楚国的情况未必就比晋国要好，可是有楚庄王在，楚师上下能够做到众志成城。
晋国虽然败了，可晋国的实力底蕴犹在，国君贤明，臣子贤能，他依然是诸侯中最有实力的存在。
楚国的胜利，是面对诸侯霸主晋国，第一次击败了晋国，楚国因此能够以胜利者的姿态更好攻略中原，楚国的霸业真正开始了。