辽军的第三次偷袭，南面最危险。带队首先爬上城的是辽兵的猛将，元帅萧颜光的儿子萧铁龙，被人称为小帅，有万夫不挡之勇。他一爬上城头，就大开杀戒，清理出一片空地，掩护其它辽兵把绳子抛下，让大批的偷袭者爬上来。
守城的兵将根本抵挡不住。等仲明武带着两千仲家军冲上城头时，已有一千多敌军爬上了城头。
萧铁龙勇猛无敌，无人可挡。仲明武虽然武艺不错，单独也抵挡不住。只是仲明武是钢盔钢甲全套武装，使用的是宝刀级别的大刀，只攻不守，在手下两个校尉的协助下，终于把他挡住，好不容易抓住萧铁龙一个破绽，一刀砍去，把萧铁龙的狼牙棒劈断。
萧铁龙大吃一惊，任他如何英勇无敌，手里没有趁手的兵器，也只得跳下城头，逃之夭夭。
萧铁龙一走，辽军群龙无首，被种家军一刀一个，砍死大半，剩下四五百人也跳下城头，没有摔伤的逃跑了，摔伤了的自认倒霉。
五千仲家军在今夜成了定海神针，每个方向的城墙上，仲家军一上去，只攻不守，无数大刀飞舞，杀得偷袭者人头滚滚，使得辽兵的第三次偷袭最终徒劳无功。
次日天明，萧颜光升帐，清点两天损失的人数。通过众将汇报的情况，一汇总，居然损失了两万多人，其中还有金兀术的两百多宝贝疙瘩铁浮屠。
每个铁浮屠都经过严格的挑选和残酷的训练，现在一下子就损失了两百多人。金兀术的心里比损失了两万人马的辽国元帅萧颜光还心痛。
幸好，金兀术出发前多带了一千预备人员，安排跟着后勤辅兵一起押运粮草。所以，今天一早，金兀术就从预备人员中，选了两百多人加入铁浮屠，把铁浮屠又凑成了三千。
由于两个统帅都心情沉重，所以，他们都无心继续在忻州这里耗下去，于是传令全军拔营南下太原。
八月二十二，萧颜光率领十八万辽兵围住了太原。当天，连续对太原城作了两次试探性的进攻，损失了两三千人后，便按兵不动，派探马去联系完颜娄室和耶律洪福兄弟俩。
两天后，攻打寿州的耶律洪福和耶律齐天到来。
一进中军帅帐，二人就跪下向萧颜光请罪。耶律洪福声称，寿州城里有两三千种家家，其战力堪比金人的铁浮屠，攻上城的士兵根本立不住脚，全部他们挥起钢刀，砍死在城头，攻了三天，损失了一万二人马，毫无建树，只有南下，与元帅的人马合围太原。
由于萧颜光自己亲自指挥的这一路大军也损兵折将，所以并没有过多的遣备他们。传令他们安营扎寨，一同参加围攻太原的战斗。
另一路大军的到来，围困太原的人马是足足有余，但因为寿州和忻州的同时惨败，在萧颜光心里留下了害怕种家军的阴影。
商议军情时，萧颜光对金兀术道：“这太原城城高墙厚，又是宋人北方第一重镇，是种师中的根本所在，驻扎的人马更多，士兵的装备必然也更好。虽然我们将太原城围得铁桶一般，但他们兵精粮足，只要不主动出击，纵使围上半年，也无可奈何。”
金兀术不同意萧颜光的观点，他认为兵精粮足是事实，但要说装备，可能装备最好的兵将都已经派出去了。
金兀术说，忻州里仲家军那一身装备，每套价值不下万贯。刀是宝刀级别的刀，甲是刀箭难伤的甲。他估计忻州城里的仲家军至少有三千，寿州城里这样装备的仲家军至少有两千，这五千人马需要的装备就要五千万两白银，这笔天价数目，大宋倾举国之力五年之内都拿不出来。
最后，金兀术总结道：“如此昂贵的装备，我估计只有那个有神童之称的大宋驸马赵重阳才弄得出来。但不会太多，毕竟消耗的钢材数量和质量都难达到要求。”
所以，金兀术认为，具有这种装备的只有这几千人马，全部都派出去守忻州和寿州去了。因为，仲师中认为，太原城兵将足够多，城足够高足够厚，没有攻城器械，金辽联军无法破城。
“但是，”说到这里，金兀术加重语气说道：“如果我们有了攻城的云梯或其它攻城器械，凭借数倍的优势兵力，完全有可能打下太原城。”
听了金兀术的分析，萧颜光认为，金兀术的分析有道理，便采纳了他的建议，在全军几十万人中把那些会木工的人选出来，再让萧铁龙带着两万士兵，协助会木工的士兵们把攻城器械造好。
辽人不比金人，被辽人占据的燕云十六州原来住有大量汉民，他们与辽人共同生活了两百多年后，互相通婚，相互融合同化，加之辽人也有意识的学习中原的文化和技艺。所以，辽兵中不缺少木匠和其他工匠。
在挑选木工的过程中，有个叫刘通天的校尉，自称他家祖祖辈辈都是木工，他能造攻城车和抛石车，并把自画的两种器械的草图拿给萧颜光看。
萧颜光大喜，立即任命刘通天为工匠营的将军，率领八千多木工负责攻城器械的制作，萧铁龙负责带人砍伐木材和打下手……
人多力量大。在二万多人的通力合作下，昼夜赶工，二十来天的时间，辽兵的工匠们就造出了三百架抛石车，五架庞然大物般的攻城车，几千架云梯，还有众多的木盾。
恰好探马回来报告，完颜娄室率领的攻打太行山杨家总寨的二十万人马，损失了一万金兵，四万辽兵后，惨败而退，准备一同过来围攻太原。再过三天就到太原了。
金兀术对萧颜光说，三十多万大军，有了攻城器械，打太原已经足够了，人多了也挤不下，不如让他们南下汾阳，威慑现在晋军的大头领宋江，看他究竟作何选择。