从东汉刚建立之始，西北边境羌人部族就与大汉爆发了冲突，马超的先祖马援便是以平羌出名，在随后的几百年里，边境的汉羌冲突一直持续存在着，所以对这些羌氐来说，他们并不怕打仗，但怕没饭吃。
第二日，城外的老弱妇孺被驱赶到后方，兴国城外的地方腾了出来，从长离水到东侧山脚下，平坦的河谷地形上列满双方数万士兵。
唐军的强悍战斗力让阿贵不得不小心谨慎，兴国城内的三万守军他调出两万五，又从略阳也调来了一万人，合三万五来战吕布。
吕布此时虽有两万战兵，却没有全投入到正面战场，而是派曹性领五千人列于兴国城东北方向的一处小坡下，从这里翻过那小坡，便可下到清水河谷，以截住等下想退回略阳的残兵，同时让飞鹰传信陇关外的太史慈，命他准备破关。
号角绵绵，战鼓隆隆，在羌氐人集结得差不多后，吕布立即下了进攻的命令！
“大王这会儿就让曹将军去截人家后路，就不怕万一正面战场败了？”左翼骑阵中，目前在马超手底下听命的杨秋颇为不解地问道。
马超自信笑道，“大王的骑兵打野战就从来没有输过，别说三万五，便是五万也打得。”
杨秋环视着身后的士兵，有点担忧道，“若是唐军装备齐整，我倒是相信，但看他们除了兵刃比羌氐锋利以外，身上连件两裆铠也没有，这就是再能打也是肉体凡身，兵力又比人家少这么多，我看悬啊！”
“这你就不知道了吧，唐军士兵非但每人皆有甲，还是当世最顶尖的铠甲，氐人的兵刃根本伤不了他们。”
杨秋又瞅了瞅士兵们，顿时明白了，“他们把铠甲穿在里面？”
“对头！你道我二人为何此时还有空闲聊，便是因为大王打的是全歼这股叛军的想法，若是这万骑全压上，恐怕厮杀一会儿那群人就要逃窜了。”
杨秋了然点了点头，离水河旁边全是高低连绵的山脉，这些羌人、氐人对此处地形十分熟悉，若是大股溃逃，唐军根本追击不了，没有将羌氐战力彻底消灭掉，这里便不算平定了，对方随时可以再卷土重来，而男人逃了，唐王也不可能拿女人孩子撒气，阿贵想必就是打得能战则战，战不赢就逃的主意，才敢出城一战。
马超继续道，“大王此次分派的前锋五千骑兵，有三千是从北地、安定二郡收降的羌兵，战力和装备都和阿贵的兵差不多，旗帜却是打得雍州兵旗帜，真正的雍州兵打的却是羌人部落的旗帜，放在侧翼，以弱军为前锋，便是想引诱阿贵全力一战，好一举歼灭！”
二人说着话的功夫，五千先锋骑兵已经和对方一万前锋彻底厮杀在一起了，阿贵见大名鼎鼎的唐军似乎也没有传说中的那么可怕，便把分布在离水河畔的七千侧翼也投入战场，意图在开战之初便以绝对优势压倒唐军士气。
而这时候吕布中军也向马超这边传来了军令，马超收到命令，当即对杨秋道，“你带自己的人绕去战场左侧后方，在外围游猎即可，目的是在氐人溃败时堵住阿贵回城的路。”
“得令！”杨秋抱拳，立即领兵前去，而马超也领着雍州骑兵加入正面战场。
至此，吕布军已经投入一万多兵力了，只剩中军、右翼四千人未动，而阿贵还有近两万人未动，战场上也继续维持着势均力敌之势，这让阿贵觉得，他只要把最后这些人马全压上，唐军必然会溃败。
这时候的阿贵就犹如赌桌上的赌徒，已经押上了兴国城中的所有家当做赌注，在看到双方执差不多的牌面时，总是忍不住想把最后的赌本全部押上，以求来一个大通杀。
他也真的这样做了，除了留两千亲信士兵护卫中军，把最后的兵马全部投入进去，他甚至冒出一个想斩首吕布的疯狂想法。
“鱼儿上钩了，飞熊军该下场了！”中军位置，贾诩指着远处的战场提醒道。
吕布点了点头，吩咐道，“传令华雄！”
飞熊军不过两千人，投入到三四万人的战场中看着也就一点点，一点都不吓人，但这是自数十万人中精选出来的精锐，所骑战骑也是精挑细选而出，更别说每个士兵的配备了。
两千人在华雄带领下，冲进战场就是一个个人头收割机，不过半个时辰而已，战场局势便扭转了过来。
对于安定郡逃来的羌人而言，这里没有他们的亲人，也没有他们的财产，在战局还不错的情况下，他们自然愿意和阿贵合力击败吕布，但形势一旦转变，他们就不愿意抵抗了，最先想逃窜的就是这些羌人。
兴国城处在长离河和清水河交汇处，西面、南面被河水阻挡，北面河谷后面是吕布中军位置所在，再往后面还有一万辅兵看着氐人部落里抓来的两三万百姓，这些人将路堵得死死的，最后能逃的只有东面略阳城方向。
但是逃窜毫无用处，等他们绕过东边小山坡，远远看见前头有一支兵马正以逸待劳等着他们。
曹性领的这五千人全是步兵，在昨日阿贵往略阳调兵的功夫，曹性也让人伐木造了很多鹿角藏于坡后，今日略阳的敌军过来后，他们便把鹿角摆上了，除了清水河畔的大道，东边可以逃窜的两处山口也摆满了鹿角，鹿角阵后全是弓箭手。
这情况冲过去就是纯纯的喂箭，逃窜的羌人只能又往兴国城方向退，想逃进城据守。
然而没有人给他们垫后的情况下， 进城哪有那么容易，原本用来阻碍唐军的护城河、壕沟也成了他们回城的障碍，何况此时飞熊军已经把阿贵的队伍杀了两次对穿，崩溃的氐人进城不急也要往东边逃，正好和折返回来的羌人队伍撞上。
铁蹄践踏，乱兵自冲，无数人葬身自家马蹄之下，清水河畔到处都是士兵的惨叫声和马匹嘶鸣声。
阿贵见这一会儿功夫形势完全逆转，彻底傻眼了，他这时候哪里还管得了其他，在亲卫士兵的保护下，掉头就往兴国城逃去，正好被一直游离在战场边缘的杨秋拦截住。
马超这时候也冲杀到最后方来了，见阿贵要逃，他哪里肯错过这个斩首的好机会，一把长枪舞得似旋风一样，顷刻间便杀出乱战圈，朝阿贵那边冲去。
阿贵是认识马超的，知道此子凶勐，见对方正以极快的速度朝这边飞奔而来，当下变了脸色。
“快！快拦住那马儿！”
他一边吼叫一边往城内狂奔，但是前头有杨秋的人拦着，他座下骏马再好也快不起来。
十几个氐人士兵朝马超围了过来，马超长枪快速左突右刺，一枪一个，顷刻间便斩杀了好几人，一人一马犹如利剑，在氐人队伍中噼出一条血路，直扑阿贵身后。
“拦住他！快！”
阿贵回头看了一眼，心下大骇，连连呼喝，然而马超实在悍勇，围过来的士兵没有一人能挡得住他，眼看就要跑到城下，阿贵觉得后脖子一疼，他低头一看，一把枪尖正从自己脖子透出来。