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张奕在位于国际大厦10层的高盛集团帝都代表处,非常正式的接待了隋波的到来。

与他一同参与会谈的,还有高盛集团帝都代表处首席代表,中国区主管,董事总经理林明茵(Stephanie)。

张奕和隋波握手时,看到隋波穿了一套蓝色的休闲西服,不禁笑道:“Bowen,这样的你似乎更像一个企业家了……”

隋波看着同样穿着一身笔挺精致的西服,投行范儿十足的张奕,哈哈笑道:“Joe,我们彼此彼此。”

两人相视而笑。

却都明白,接下来的正式会谈,就是在商言商了。

张奕随后介绍了林明茵:“这位是Stephanie,我们高盛集团在帝都的首席代表,林明茵女士。”

隋波也与林明茵轻轻握了一下手:“Stephanie,很高兴见到你。”

林明茵笑道:“Bowen,早就听过你的大名了,希望这次大家有机会能够合作。”

隋波点头:“我也希望如此。”

心里却想,早知道应该让张婉琳跟着一起来。

看高盛这边的架势,似乎这次会面,很可能会变成一次正式的谈判了。

在高盛代表处装修简约而不失奢华的会客室中,大家在沙发上落座。

张奕将一份拟定的TS文件递给隋波:“Bowen,我们就不多客套,直接进入主题吧。

这份TS,是我们关心的一些条款,在签署之前,我希望能够和你沟通一下。”

隋波点点头。

正好借此机会,给张婉琳打了个电话,让她尽快赶来高盛办公室。

这才笑道:“内容方面,我可以解释清楚。可是法律方面的措辞和适用,还是希望让律师看一看。

……虽然我也是学法律的,不过说来惭愧,创业太忙,这一年基本上没怎么去上过课。

而且我才刚大二,在法律领域,还是个菜鸟。”

这番自嘲的话,让张奕和林明茵都笑了起来。

不过对于隋波叫律师过来,也表示理解。

等待张婉琳的时间里,隋波正好把自己对易趣公司估值的想法,和两人做了沟通。

他的理由的确非常充分。

张奕也并没有过多纠缠于易趣公司1亿美元的估值上。

他的关注焦点,在于这次融资的股权设计架构。

当听到隋波已经为了便于在海外上市,提前做了VIE架构。

不仅已经在开曼、英属维尔京都注册了离岸公司,在香港注册了壳公司。

甚至就连国内的WFOE公司和运营实体之间的协议控制,易趣这边都做好了。

很是吃惊。

“Bowen,难道A轮融资刚开始,你就已经在为上市做准备了?”

相比现在国内那些互联网公司的在融资方面的懵懂,

隋波简直就像个妖孽!

甚至作为投资人的张奕,这个时候也没有考虑过,未来易趣上市时的国内审批问题呢……

隋波居然连这些细节都想到了!

隋波点点头,叹道:“没办法啊,我通过关系了解过,信产部和版署现在对互联网信息服务的外资准入是有着严格规定的。

想要海外上市,必须通过VIE架构来规避。这也是不得已而为之。”

张奕叹道:“这样一来,我们投资的流程也能简化不少!

Bowen,你把工作都做到前面了……

我知道你思虑深远,团队也非常能干。做事效率之高,由此可见一斑啊。”

“Joe,你太夸奖了。这些都是本来就应该做的工作。”

隋波面色平静,一副基操勿六的淡然神色。

对于隋波通过私人公司持股85%,员工持股平台的期权池持股15%的股权架构,张奕并没有过多的纠缠。

虽然他也知道,隋波同样可以通过在员工持股平台中以LP的身份,继续控制相应的投票权。

但这本来就是很多美国互联网公司的常规操作模式。

他更关注的是高盛能够占到多少份额。

“Bowen,按照你的说法,接下来易趣将要在全国进行扩张,抢占市场。

尤其是线下的布局,需要大量的资金。

2000万美元够吗?

……我觉得,如果想达到你预期的目标,至少需要3000万-5000万美元吧!

不如这样,高盛本轮可以投5000万美元!

如果你担心股权比例出让太高,估值方面,我们也还可以再谈。”

隋波摇头笑道:“Joe,有多大的肚子,吃多少的饭。

易趣有自己的发展规划,现阶段2000万足够了。

Joe,高盛如果对易趣公司持续看好,后续的B轮,你们也可以继续投嘛。

优先认股权这种条款,我是没有问题的。”

接着又苦笑道:“实话实说,就这2000万,我还希望至少能有两家机构来联投,而不是只选择一家机构。

……这也是考虑到,可以帮你们分担风险。”

张奕一听就连连摇头:“那怎么行?……Bowen,你是担心单独一家机构占股太高吧!

你放心,高盛是财务投资者,关注的是投资收益。

除非重大事项,否则绝对不会干涉公司的正常经营,这方面,高盛的口碑一直都是很好的。”

在很多时候,投资机构为了分担风险,基本上都会几家公司联合参与投资。

但那也要分项目,分情况啊!

像易趣这种,明显的市场领先公司,甚至都已经明确有了上市的计划和步骤……

不出重大意外,这个投资的高额收益回报,是显而易见的。

这种投资机会,张奕怎么可能愿意和其他家分享?

隋波也摇头道:“Joe,你这让我也有点难办啊……”

其实对于他而言,这次融资是一家还是几家,都无所谓。

反正通过私人公司和员工持股平台,再加上AB股的模式,他都能够牢牢掌握公司的控制权。

不过吊吊高盛的胃口,让他们多一些紧迫感,也是一种谈判手段。

“这样,Joe,这一块我也再考虑一下,咱们先讨论一下其他条款吧。”隋波转开话题。

除了投资份额和股权比例外,高盛最关注的就是一些保护条款和退出条款。

TS实际上就是融资协议的框架,其中的核心条款基本上包括五类,25个小项:

一、经济条款:其中包括估值条款,清算优先权权、优先认购权、认购股权、反稀释条款、优先分红权、员工期权池;

二、控制条款:其中包括董事会、保护性条款、领售权、转换权、优先购买权、分类投票权、知情权;

三、限制条款:其中包括创始人股权成熟条款、保密和竞业限制条款、股权限制转让、共售权;

四、退出条款:其中包括回购权、转让权、IPO参与权;

五、附属条款:其中包括排他性条款、交割先行条件、违约条款、费用条款;

对于投资机构而言,最重视的无疑是经济条款、限制条款和退出条款这三类。

像经济条款和退出条款,是直接涉及到投资机构的收益回报的;

限制条款,则是为了绑定创始人和团队。

毕竟风险投资从某种意义上,就是投资创始人和团队。

而对于创业者而言,最重要的无疑是控制条款。

对于其他经济条款、限制条款和退出条款,里面的细节隋波都没什么大意见。

双方博弈的焦点,就在控制条款上!

而其中最重要的就是三点:董事会条款、保护性条款、投票权条款。

这些条款,直接关系到公司的控制权问题。

从投资机构的角度,会在这方面做出要求,也是为了保证作为股东的利益不会受到重大侵害,希望能够对公司的运营进行一定程度的监管,至少有一定的话语权。

但从隋波的角度,是绝不会允许公司控制权受到制约和影响的。

董事会条款涉及到董事会人选,投票权就更不用说了。

就拿保护性条款中,最有威胁的一票否决权条款来举例:

一般而言,投资人要求的一票否决权,主要是两个层面。

一是由股东会决策的公司最重大事项。

比如公司章程变更,如注册资本等股权结构的变化,公司的合并、分立、解散,董事会以及分红等股东利益分配等等;

二是由董事会决策的公司日常重大事项。

比如终止或变更公司主业,高管任命,预算外交易(如对外投资),非常规借贷或发债,子公司股权或权益处置等等。

这个范围就太广泛了!

几乎涉及了公司所有重要事项和公司在运营中的各个层面。

所以,在融资谈判过程中,一票否决权的关键,往往在双方对于一票否决权的范围谈判中。

隋波也知道完全不接受一票否决权并不现实,但在范围上必须加以限制!

“Joe,对于一票否决权,我的想法,还是要把范围,限定在仅是对投资人利益有损害的重大事项上。

至于日常的公司运营事项,就没有必要适用了……

相信你们愿意投资易趣,也是信任我和易趣团队,认可我们在互联网行业内的专业能力。

很多时候,我做出一些决策,背后是有着深入的布局考虑。

或许从短期来看,和股东利益有所冲突,但又是公司长远发展所必要的。

如果大家在理解上有偏差,我不苛求大家一定能理解,但必须坚决执行。

这也是我作为创始人和CEO的责任。

这种情况下,一票否决权就非常不合时宜。

会对公司的运营和发展,产生巨大影响。

我想这也不是你们希望看到的。

你们高盛的最终目的,也是通过公司上市,投资获得丰厚的回报,而不是纠缠于公司运营的细节。

从这个方面来看,我们的核心利益是一致的。

所以,在这一点上,我需要你们无条件的信任我和我的团队!

当然,我也知道,这个条款也是对你们权益的一种保护……

不如这样,我们将一票否决权条款的范围,明确规定在对投资人利益有损害的重大事项上。”

张奕还是希望在公司的一些重大事项上,保留一票否决权。

但谈了几次,看隋波的态度非常坚决。

他和林明茵对视了一眼,无奈笑道:“那这一条款,我们也再考虑一下。”

在双方就条款不断进行来回拉锯的唇枪舌剑中,张婉琳赶到了。

这下隋波有了一个强有力的助手。

张婉琳在硅谷时经历过多次互联网公司的融资,对于融资协议里的很多敏感条款和风险非常有经验。

她会在一些隋波重视的条款上,适时的发言。

谈法律条文、举硅谷案例,多个角度的进行辩驳和争取。

她语气非常柔和,却柔中带刺,有理有据。

这次会谈整整进行了一个下午。

直到最后,大家勉强在核心条款方面达成了一定的共识,不过,有几项条款都还需要回去继续斟酌考虑的。

双方约定,下次去易趣公司进行第二轮谈判。

张奕站在电梯口送别隋波时,连连感慨:“唉,Bowen,你在我心目里的形象完全变了……,我这才明白,为什么你能够创业成功了,你这谈判起来,还真是毫厘必争啊!”

隋波微笑:“Joe,你说笑了,这也是为了我们共同的目标。

融资本来就像结婚,话说在前面,也是为了在一起生活的时候,不会起不必要的摩擦和争执。这样才能长长久久嘛。

Joe,我必须保证对公司的控制权,这一点无论什么时候,都是不容讨论的原则和基础。”

他话虽然说得客气,但其中意思却坚定无比。

张奕默默点了点头。

电梯来了,隋波和张婉琳走进电梯,回身对张奕微笑道:“Joe,期待我们的下次会面。再见。”

张奕笑着抬抬手:“我相信会很快的,慢走。”

……

回去的路上,隋波也在和张婉琳讨论。

复盘刚才的谈判中,是否有疏漏的地方,或者哪里做的不对。

基本上回想了一下,关键的环节都谈到了,态度也表达的很清楚。

接下来就看高盛怎么考虑了。

忽然,隋波的手机响起。

电话里传来了不太标准的普通话:“喂,隋总吗?你好,我是软银公司的长谷川义晃,我现在在帝都,希望约个时间,我们见个面。”

隋波刚刚和高盛签署了TS,只能说道:“您好,长谷川先生,很抱歉,我刚刚和一家投资机构签署了TS,最近两周属于独家谈判期。

我也没有想到,进展这么快。

……我们只能在两周后,再约时间会面了,非常抱歉。”

电话那头急了:“隋总,对于贵公司,软银很看好!

……是这样的,软银集团的孙正义总裁,近期会来中国,我帮你们约个时间一起喝茶吧。

你放心,这不算融资谈判,只是闲聊一下,你看好吗?”

隋波无声的笑了笑,犹豫了一下才道:“这样啊……那好吧,麻烦你了,长谷川先生。”

在融资没有最终签署正式协议,钱款到账之前,不要放弃任何一家投资者。

这也是创业者的自保之道。

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