在分配完武器后，杨司令员立即将分配给自己军分区的武器分发了了下去，其中2000支毛瑟步枪用来重新组成了一个加强团，配50挺捷克式，10挺马克沁，4门82迫击炮，8门60迫击炮。这个团就是以后一军分区的拳头部队，打硬仗的部队。2000支三八大盖则分发下去，再搜集之前剩余的三八大盖，组成了三个日械团，九二式重机枪也分给了3个团，不过捷克式也分给了三个团每团10挺。剩下的机枪他决定组建火力支援营，专门应对需要火力支援的紧急情况。迫击炮他决定组一个12门82迫、12门60迫的炮营，剩下的60迫就给日械团每团两门。无后坐力炮则组建成反坦克炮组，专职对付鬼子的坦克或者大型炮楼。虽然时间短暂，但是战士们还是很快熟悉了新下发的枪械。而且为了此次歼灭阿部规秀部，杨司令员咬牙拿出自己自己珍藏许久的好酒，跟其余3个军分区司令员换来借山炮一用的条件，其余几人也知道此次一军分区的压力，所以都同意了下来。到了10月底11月初，庞大的物资堆已经被全部转移完毕，进了聂司令员的口袋，其余几个军分区分的武器物资有两个临近的派了部队来转走了，较远那个则由军区安排派送了。嗯，你说山炮啊，杨司令员可是拍着胸脯说的用完就给人送过去的。
时间就这么过去，准备完毕的鬼子没有耽搁的就开始了扫荡，由于鬼子已经收到情报黄土岭有八路军大部队集结，所以从涞源出来的阿部规秀直接就向着黄土岭方向开来。但是他自大狂傲的性格使得跟历史上的事迹没有太大区别。毕竟鬼子得到的情报只是大致的地点方向，可是实际地理情况和小股部队的袭扰，让鬼子依旧按照历史的进程前进着。3日，鬼子的先头部队在雁宿崖被伏击歼灭，接到先头部队已经无消息的阿部规秀老鬼子带领主力迅速跟进到雁宿崖村，称要咬上八路军撤退的尾巴，然后我军就在游击第3支队、第1团小股部队下相互掩护，交替撤退。这让自大、急需战功的阿部规秀顿时红了眼，十分肯定这就是掩护我军主力部队撤退的后队，立即让鬼子大部队跟进。可是，他没发现的是，每处阻击阵地上，只有鬼子和伪军的尸体，八路军连一具尸体都没有留下。每处阻击阵地，战士们都尽可能的对鬼子杀伤，然后在鬼子准备炮击时从容撤退，就这样，一直遛着鬼子，直到将鬼子引入了黄土岭东北上庄子至寨头之间狭谷，这里就是杨司令员特意为阿部规秀挑选的埋骨之地！
在将鬼子引入这个狭谷时，为了避免鬼子怀疑，诱敌的战士们还特意让伤员从狭谷内通过，而狭谷口前安排了一挺歪把子阻击，当阿部规秀率领的主力来到这里时，骑着马的他看着狭谷口上正在吞吐火蛇的机枪，和并不算多高的狭谷，毫不犹豫的直接命令炮兵开炮，炸掉阻击的机枪继续前行。
此时的阿部规秀带领的鬼子主力已经只有2000人左右了，炮弹也消耗了不少，本来在鬼子的编制中独立混成旅团本来是由旅团本部、5个独立步兵大队、旅团炮兵队（野炮或山炮2~3个中队）、旅团工兵队、旅团通信队等单位构成，总兵力约5,000人，阿部规秀老鬼子所在的独立混成第2旅团，1938年2月在北平地区编成，隶属驻蒙军驻防张家口，旅团炮兵没有野炮，仅有山炮中队，每个山炮中队仅有4门41式山炮。这次出击并没有带上所有的兵力，鬼子兵力本就不足，更不可能抽取所有防区兵力参与扫荡，故只带了3个独立步兵大队，工兵队和通信队等，炮兵带出来一个山炮中队，实际上加上每个步兵大队的两门九二式步兵炮，鬼子的火力还是挺充足的，但是本来加上伪军也就3000来人，先头部队在雁宿崖被消灭几百人，一路上几天的阻击下来，每次阿部规秀在试探完火力后就是重兵压上，所以鬼子伤亡可不少，2000多人的队伍里，伤员起码就有一两百，按照一个伤员就需要两个鬼子来抬，虽然这种苦力活大多是伪军在干，然后除去工兵、通讯兵和旅团部，鬼子实际上能战的兵力只有一千多人了。
此时天色已经下起了大雨，黄土岭大雨下泥水横流，岭上肯定是不敢走了。听黄土岭这个名字就知道，黄土堆积的山岭，下雨后，一脚踩上去拔出半斤泥，别说马匹了，就是人都行走不便，更何况鬼子还有不少重装备火炮呢。但是为了放心，老鬼子阿部规秀还是冒雨爬上了山岭向上庄子、寨头方向边侦察了一番，可惜大雨下的黄土岭四处黑压压的一片，始终还是没有发现两侧高地上的数千名伏兵，一个是大雨下视线不好，另一个就刘明这个老六提供的全是黑色的雨衣，大雨下一眼望去都是黑压压的一片，根本分不清楚山岭是不是又伏兵。侦察后阿部规秀还是小心的让部队交替掩护前进，毕竟鬼子探得的消息就是这附近有大量八路军集结，虽然老鬼子狂妄自大，但是该注意的还是注意了的，可惜，注定埋骨在这里的他还是逃不过。
当鬼子全部进入预设伏地域时，预伏的第1团、第25团一部冒雨迎头阻击，第3团和第2团也分别从西、南、北三面包围，展开猛烈攻击，将日军压缩在长约1.5公里、宽约100米的谷中，一时之间枪声大作。日军猝不及防，急忙打算抢占上庄子东北高地，并向寨头阵地反扑，可是，虽然这时雨停了，但是黄土岭的土还没干呢，再加上鬼子的牛皮鞋泡水后鼓胀，打算抢占高地的鬼子根本就没办法爬上去，数次都滑了下来。不过这时伏击的战士们却已经抢占了鬼子打算抢占的高地，手榴弹机枪一顿招呼，就将鬼子压了回去。八路军的战士们大都是农家子弟出身，再加上没啥好装备，所以鞋子大都是草鞋或者布鞋，下雨之后大家脱掉鞋子，光脚反而跑得更快更稳，鬼子就不行了，雨后鞋上全是泥，根本就跑不起来。所以，在经数小时激战，日军被歼过半，余部大部分被压至上庄子附近狭谷底部。