巴西，是益州抵御汉中的前线。
曾经益州与汉中的关系，亲密无间，刘焉甚至和汉中太守张鲁的母亲，有不能说的故事，直到刘璋继位后，将张鲁母亲处死，两边才正式闹掰。巴西便从益州腹地变成了抗击汉中的前线。
如此重要的地方，自然得心腹驻守，刘璋任命的巴西太守便是庞曦，早先刘焉曾与马腾密谋袭击长安，却被发现，家属尽数被杀，只有两个儿子受到庞曦保护进入蜀地，后来刘璋的长子又娶了他的女儿，难得的是此人既是亲族又是东州士，还会用兵，加上与本土益州派的天生不对付，便成了刘璋的最好的选择。
这日，庞曦正移军阆中，忽汉昌程畿报说，“巴东太守赵韪遣人往郡中募兵”，庞曦不明所以，郡吏邓芝道：“汉昌板楯蛮战力为益州之最，赵巴东屯兵朐忍哪用的着此处兵马，我看汉昌太守言外之意是让将军留心，此人恐会造反”
庞曦：“这狗粮养的益州人，全是捂不热的蛇”
邓芝道：“虽然如此，刘益州为平衡势力，还是得用他们，先前巴郡甘宁造反也是他平定的，此人同为益州人，为权利不惜同室操戈，野心不小”
“伯苗有何看法？”
邓芝道：“巴郡、广汉、犍为三地，自先主公刘焉时便多次叛乱，我料赵韪定会联络各地豪族共同叛乱，程畿他自己也是益州人，不甘心屈从于我等东州士，却也知道赵韪作乱对益州所带来的伤害，故隐晦而言，将军不防也派人往汉昌募兵，就探虚实”
庞曦恍然大悟：“你是说，咱们不如将计就计？”
“正是，程畿此时定是有所顾虑，正可趁此逼他一把，若他助将军募兵，便可借机将他拉拢过来，真到战时，有板楯蛮兵相助赵韪何足畏惧”
庞曦从之，遣人去了。
却不料使者正与赵韪派去联络各郡的人相遇，便将此事回报给了赵韪。
赵韪大惊，忙与众人商议：“庞曦驻守巴西，麾下将士悍勇又多是东州人，今遣使往汉昌定是有所警觉，我如何是好？”
谋士巴郡李异道：“此次我等筹划良久，绝不可错失良机，庞曦既有募兵之举，太守不妨遣人往成都，散布流言说此人私下募兵，将要谋反，刘璋暗弱定然制之，太守再上表为其申述，如此即可安庞曦之心，也可麻痹刘璋，一举两得。”
赵韪大喜，密遣人往成都散布流言去了。
数日间，成都街头巷尾开始议论纷纷，自然有人将此事报告给刘璋，于是他便聚众武商议：“近日巴西太守庞曦遣人往汉昌募兵，却无有通报，城中皆言此人欲反，你等以为如何应对。”
谋士法正道：“庞太守主公姻亲，又是先主公留下辅助您的栋梁，不会作乱，此事只怕另有内幕，可先命人详查再做判断”
从事益州人王累喝道：“法正此言，有失偏颇，先前巴郡甘宁等只是募兵，便被你说成叛乱，怎的到了东州人身上就成别有内幕了？”
法正:“庞曦占据巴郡，若想叛乱，直接发兵成都就是，还用的着大张旗鼓募兵？”
费观也道：“孝直所言有理，主公不可冤枉了庞曦。”
蜀郡人张裕道：“某昨夜，夜观星象益州之地白虹贯日，将有兵灾，这意图所指，再明确不过，费太守莫非因同是东州人偏袒那庞曦？”
费观：“罢了，我不想与你纠缠，主公自有明断”
正商议间，赵韪的书信到了，尽是劝说之意，刘璋看罢笑道：“都道东州人与本土人水火不容，如今赵太守竟为庞曦说情，如此看来流言却不可信”
王累道：“自先主公以来，流入益州的东州人有数万之众，他们以庞曦马首是瞻，且不论他有没有反意，单就事论事，便不可不妨。”
刘璋：“孤该如何做？”
“可命人往庞曦处调兵，若他同意便无异心，如其不从，便可遣人捉拿。”
法正：“岂有此理！巴西距汉中咫尺之遥，若撤回军马张鲁来犯如何是好？”
“内贼不除，怎能抵御外寇？”
“王累，在你眼里我东州人尽是内贼是么？”
眼见就要打起来了，刘璋忙打圆场：“诸位别急，孤先命人去调军待张鲁来攻再还回去也不迟嘛，只要别冤枉了庞曦。”
法正摇了摇头，不再言语，回府便命人将官印送还刘璋，自往巴西去了。
使者到巴西，庞曦有苦难言，只能将一半兵马交由使者带回，等法正赶到已经来不及了。
赵韪这边听说刘璋来了这么这么一手大喜，立马起兵，以大将庞乐为先锋发兵六万，朔江而上直向巴郡而来。
本地豪族立即响应，赵韪就地聚集起三四万人马，一路向成都赶来，犍为、蜀郡本地豪族群起响应，涪城、绵竹不攻自破，只有汉昌太守程畿死战不降，赵韪留庞乐引一军围住汉昌，自引大军来打成都。
使者飞报成都，刘璋大惊：“巴西太守呢，益州人作乱他不管不问么？”
费观道：“他被削了一半兵马，如今能守住巴西已经不易，前来救援却是难矣”
刘璋：“谁削他的兵权了？”
......
阆中，庞曦听闻赵韪作乱，益州人群起响应，登时恍然大悟：“好你个赵韪，用心如此歹毒，我誓杀之！”
法正道：“如今我兵力不足，想收复各处已不可能，不如留军在此驻守，别遣一军往汉昌会合程畿，若得板楯蛮兵相助，赵韪便不足为惧”
庞曦从之，便留邓芝为将，领兵一万防守阆中，自与法正连夜向汉昌而来。
此时庞乐已围城日久，幸得板楯蛮兵骁勇，屡次将攻上城头城头的敌军打退，庞乐攻城不克，便渐渐松懈下来，每日在帐中饮酒。
庞曦与法正到时，见营门守备松懈，便令军士搬开鹿角，摸进营内，众军齐上，庞乐正酒醉未醒被军士生擒，寨中人马无人指挥，顿时大乱。
程畿也率板楯蛮兵从城中杀出，两军汇合，法正道：“今可趁其新败打庞乐旗号，避开各处守军直取涪关，我得此地，赵韪指日可破”
庞曦从之，尽起大军往涪关而来。