前秦在平阳，很早就派驻了镇兵，苻生继位后（355年），以宗室苻产为平阳太守。
只是次年（356年）八月，姚襄在伊水之北，败于第二次北伐的桓温，之后北渡黄河逃入河东，又计划进兵关中，在平阳攻破匈奴堡杀死苻产，随其出镇的余部也被尽数坑杀。
不过此时的平阳，不仅处在前秦、前燕争夺之中，还有夹杂在二者之间割据并州的张平。
苻产兵败被杀时，镇守蒲阪的苻柳曾引军去救，却为姚襄击败后退却。
因为几乎是在同时，前燕皇帝慕容儁以慕舆长卿为将，率精兵七千入轵关进攻河东，在裴氏堡攻打前秦侨置的幽州刺史强哲。
而在陕城以南的卢氏县，前秦侨置的青州刺史王朗，也遭到东晋将领刘度的攻打。
当时，苻生分别以苻飞率军救卢氏，邓羌率军救裴氏堡，没过多久，刘度主动退兵，邓羌则击破并擒获慕舆长卿，斩首甲士二千余。
姚襄占据平阳后，襄陵的前秦并州刺史尹赤率众投降，因此缘故，天水尹氏在苻坚时遭到禁锢，到淝水之战前才解除。
与尹赤同族的尹纬，早年不得入仕，后来为姚苌谋划自立，有立国之功，又辅佐姚兴扫平苻登。
张平此时割据并州，占有西河、太原、新兴、雁门、上党、上郡六郡，他自然不能容忍进犯自己地盘的姚襄，于是出兵与姚襄交战并取胜。但张平在得知姚襄只是暂据平阳，准备进攻关中后，就与之约为兄弟并停战。
隔年（357年）四月，姚襄自平阳郡北屈县向西渡河，进据杏城、鄜城，五月败死于三原。
六月，前秦发生云龙门之变，苻坚继位，去皇帝号，称大秦天王。
七月，苻健在位时曾向前秦称臣的张平，改向东晋称臣，受封并州刺史，与前秦、前燕为敌，十月入冬，张平就开始进攻蒲阪的苻柳。
第二年（358年）开春正月，苻坚亲自统兵，前往讨伐张平，冯鸯以上党郡投降前秦。
三月，前秦军队在晋阳西南的铜壁大败张平，其养子兼麾下猛将张蚝，被邓羌、吕光生擒，张蚝与部曲三千余户被徙往长安，张平被迫投降。
同一时间，南下的慕容儁攻陷冀州，东晋则派谢奕、荀羡北伐，与前燕交战。
六月，于前秦、前燕夹缝中生存的张平，仅率三千部众逃奔平阳，被苻坚追击打败后，再次向前燕请降。
九月，前燕却分别派了慕容评攻打张平，阳骛攻打东燕的高昌，慕容臧攻打濮城的李历。张平、高昌、李历都曾是后赵大臣，又都先后降燕、降晋、降秦，各自割据一方。
阳骛攻黎阳不克，冯鸯逃到野王投奔吕护，高昌逃到颍川邵陵，李历自白马逃奔荥阳，余众全都投降前燕。
原先从属于张平的三百余并州壁垒中，约三分之一投降了前燕，于是慕容儁以右仆射悦绾出任并州刺史。
这之后，在悦绾的笼络、安抚下，张平的部将诸葛骧等人又陆续率一百三十八壁垒投降前燕。
一年半后（360年），正月，慕容儁在邺城大阅军队，随即病情加重亡故。
六月，代王拓跋什翼犍王后，慕容儁之妹病逝，七月刘卫辰入代参加葬礼，求娶拓跋什翼犍之女。
又一年后（361年），二月，吕护在野王吞并高昌残部，随后投降东晋，还打算偷袭邺城。吕护原为冉闵部将，七年前（354年）在鲁口被慕容恪击败，败逃至野王割据河内。
张平也趁机再度与前燕为敌，先后杀死前燕平阳太守段刚、督护韩苞，雁门太守单男，但自己也在不久后病亡。
而计划败露的吕护在野王被慕容恪、傅颜围攻，八月战败后，南逃东晋，十月又投降前燕。
至此，西河、太原、上党为前燕掌控，新兴、雁门则分属代国、前燕，前秦仍在河东控制蒲阪，在弘农控制陕城，但拿下上郡，还在平阳控制着蒲子。
时间拉回到前秦攻打襄阳前夕（377年），慕容冲作为前燕宗室嫡脉，凭借先辈的旧日余威，在平阳勉强有那么一点号召力，可毕竟是落魄了，在前秦统一北方的威势下，也只能借着各种名头，暗地里偷摸的积攒点家底。
前秦自立国时起，就牢牢钉住蒲阪，除了这里渡口众多，又靠近轵关陉西侧关口，乃是进攻关中时极具地利的要冲外，还有一点就是东面不远的解县盐池。
不过前秦在吞并前燕，拿下关东六州，势力范围东至辽东、渤海，又从东晋手中夺取梁、益二州，占据巴蜀精华地带，池盐、海盐、井盐算是凑齐了，况且雍、凉本也产盐，名义上算是掌握了北方民生的经济命脉之一。
渤海湾沿线历来是产盐要地，春秋战国时期，齐国能够称雄，其中一个原因就是对外出口食盐获取大量财富。而在巴蜀，不只产盐，还盛产铁，比如蜀郡临邛，只是自八王之乱后战祸不止，又有僚人侵扰，连县境都被迫东迁，产能自然也就跟着下降。
蒲阪虽然还有一部分连通关东漕运的功能，但是前燕灭亡这几年来，前秦对关东地区的消化并不彻底，连基本的官员替换都还在缓慢的进行，远远尚未完成，一是怕引发逆反，二则是可以担任基层官员的人才严重缺乏。
平民之中不是没有人才，却没有足够支撑成长的资源，展现能力的舞台也几乎没有，再就是缺少推荐介绍的人脉关系。王猛就是最典型的例子，家境连寒门那种中、小地主都不是，毫无根基的底层贫寒人家，哪怕以现代人的角度去看他的经历，依旧会感到传奇、不可思议。
关东的中原地区，自八王之乱以来，鲜少有太平的时候，如今正处在恢复期，暂时还没有输送赋税反哺关中的能力。
慕容冲与平阳世家、镇兵都不睦，但他起初赴任时，也带去了一部分鲜卑徙民，只是数量并不多，而且从中少量招些亲随还行，招个几百人就太过显眼了，可想要掌握郡府实权，手里就必须要有足以与郡中镇兵、世家部曲相抗衡的武力。
而利用平阳的交通便利，慕容冲在段随指点下，不光任由周边的胡族徙入，还主动以招徕流散的名头邀请西河、太原，乃至新兴、雁门的胡族南下平阳定居。
当然，仅仅是口头上的许诺，并不足以引诱这些小部酋帅心动，可从安邑过来的池盐，就是实打实的好处了，人离不开，那些畜养的牛马羊驼更离不开。
自前秦攻打代国，到代国内乱后被兼并，这段时间里，代国出来的盐几乎断绝。
光是盐利这一点，想要暗中募集部曲的慕容冲，与不想割肉的平阳世家，就不可能达成一致。
利润方面，只要回报率足够高，就会有源源不断的商贾，敢于得罪平阳世家与慕容冲合作。
就说长安的赵掇等人，当初贿赂前秦宗室，买来封国三卿之职，用以提高身份地位，当时苻坚正以王猛改革吏制、打压豪强、建立法治，这些富商的盘算自然落了空。
可罚钱、申斥再怎么不留情面，性命却是用身家保了下来，这些豪商常年往来关中商路，垄断大部分西域和中原地区的进出口贸易，对权力的获取虽被限制，但之后资助乐尊和尚去敦煌开凿石窟，实则暗为前秦打探前凉虚实，凭此功绩仍旧活跃在长安朝野。
辽东安氏则更胜一筹，不只是在辽东经营草原商路，在慕容氏几代人都被任为亲信，获许出入殿中，负责前燕与代国之间的斡旋。且安氏在西晋末年迁往辽东避乱之前，在洛阳已经繁衍一百多年，最初就是入侍的安息王子，如今在前秦仍维持着在上层的宫廷路线。