在苏军的猛烈反攻之下，德军开始大溃退。衣衫褴褛精疲力竭的德军在暴风雪中根本无法进行有秩序的撤退。撤退变成了溃逃，在俄罗斯的茫茫冰原上，到处都是层层叠叠倒毙的德军士兵的尸体，封冻的坦克，大炮和枪枝残骸。苏军的不间断反攻使德军的阵线变得千疮百孔，七零八落，在如同决堤洪水般的苏军冲击下，德军的撤退经常变成仓促的逃蹿。苏军的两翼很快的渗入到了德军的后方，德军开始全线溃退。拿破伦1812年全军覆没的惨景似乎又得到了重演。
在得知德军从莫斯科前线溃退之后，陆军司令布劳希切恩在德军败北的消息刺激之下心脏病发作，精神也濒于崩溃，他向希特勒提出来辞职。狂怒的希特勒将布劳希切恩、博克、古德里安、赫普纳等一大批要求从莫斯科撤退的将领统统撤换，中央集团军群司令换成克鲁格，北方集团军群换上了屈希勒尔，南方集团军群换成拉歇瑙，希特勒亲自担任德国陆军总司令。
为了防止德军在冰天雪地的撤退当中完全崩溃，希特勒下达了严令，“寸步不得后退。”这个违反常理的命令看似冷酷无情，但在当时却收到了意想不到的效果。很快，前线的德军将士便意识到，自己的身后没有依托阵地，缺少衣食和装备，敌军又在身旁出没无常，身后的追兵一点点的逼近，这样的撤退等于死亡，而一旦被敌军俘虏，结局也是死亡。而他们的出路只有一个，就是死守阵地，保卫交通要冲和交通线，等待援兵。此时普鲁士数百年的优秀军事传统和绝对服从的品质开始发挥作用，德国军人第一流的整体素质和中下级军官无可非议的战斗素养与指挥艺术也迅速的显现出来。德军停止了溃退，用炸药炸开坚硬的冻土，建造工事，利用能看到的一切东西，武器残骸、尸体、居民点、冰雪构筑成一个个环形防御阵地，用手上可以使用的一切武器——步枪、机枪、迫击炮和拳头牙齿，准备血战到底。
德军在向西撤退了300多公里之后站住了脚跟，而苏军由于在前期的防御作战当中损失过大，而且和德军一样十分疲惫，加上补给线开始拉长，物资装备上的优势一点一点的丧失。朱可夫明白苏军的弱点，知道眼下苏军还不具备将德军逐出苏联国土的条件，他只想利用目前的大好时机，集中兵力，将德军赶得尽量远一些，使莫斯科远离前线。可是前不久还满心焦虑不知道莫斯科是否会陷入德军之手的斯大林看到德军被击退了几百公里，兴奋之下，想重现140年前库图佐夫的奇迹，将德军一举逐出国境，他不顾朱可夫的劝阻，下令苏军全面进行反攻。
由于苏军的全面反攻十分仓促，很快遇到了德军构筑的坚固工事，补给方面的困难迟滞了苏军的进攻，虽然有坦克和火炮支援，但战斗力低下的苏军难以攻破德军用步枪、机枪和迫击炮构成的火力网，无奈之下只能绕过德军据守的交通要道，向德军后方渗透。苏军的装备虽然比大败之后的德军要好得多，但厚厚的深雪和严寒对苏军也一样是巨大的障碍。苏军每前进一步，战线就拉长一步，补给变得越来越困难。很多苏军虽然深入到了德军后方，但后援断绝，不但没有能够消灭德军，反而成了孤军。苏军的大反攻没有取得斯大林预想的成效，反而耗费了大量的宝贵物资。苏军在严寒和积雪中一直折腾到了大地解冻的4月，只是把漫长的战线弄得支离破碎，筋疲力尽的苏军只能停止了毫无意义的反攻。而此时大量的苏军被困在了德军的后方，很多部队要么投降，要么成了讨厌而不致命的游击队。德军由于坚守不出，反客为主，随着从德国本土和西欧开来的援军陆续赶到，又慢慢的缓过劲来。在大地又重新变成泥塘后，苏德战场进入了短暂的沉寂期。
莫斯科战役是德军自开战以来所遭受的第一场重大失败，是役德军损失近80万人，约10万人被俘，损失各类坦克1100余辆（其中娇贵沉重，没有拖车可以拖的动的“虎”式重型坦克在撤退中损失惨重），火炮2700余门，汽车余辆，以及大量的其它武器装备。而在这次战役中，苏军损失近70万人，约16万人被俘，损失坦克1500余辆，火炮2000余门。
而在西伯利亚战场，在中国军队的攻势陷于停顿之后，根据斯大林的命令，苏军也展开了大规模的反攻。和苏德战场相比，苏军在西伯利亚地区的反攻更多的带有佯攻的性质。苏军在漫长的战线上向华军展开了进攻，交战双方在绵延近千里的战线上进行大小战斗数千次，苏军东方战区总司令布留赫尔元帅和华夏共和国陆军总司令蔡锷上将都亲临前线，坐镇指挥，双方军队都进行了一系列的突击和反突击，很多地方都经过反复争夺。由于在冬季的严寒严重“影响”了华军的作战，加上最高层的战略指示，华军没有对苏军发动大规模的反攻，到4月份严寒过去大地开始解冻时，交战双方的战线基本保持在1943年下半年时的态势。虽然苏军没有能够从华军手中夺回更多的土地，但对在东方战线上兵力不足的苏军来说，能取得这样的战绩已经是相当不错的了。
苏军在莫斯科城下和东方战场所取得的大胜震惊了世界，英国首相邱吉尔闻讯后欣喜若狂，发表了一系列赞美诗一样的演讲，称颂苏联所取得的“伟大的胜利”和“对世界反法西斯战争所做出的杰出贡献”。美国总统罗斯福也高度评价了苏军所取得的胜利，认为“莫斯科保卫战是这场战争的转折点战役”，“在莫斯科战役之前，我们一直被各种各样的失败所困扰；但是在莫斯科战役之后，我们将无往而不胜！”
伦敦，白厅。
邱吉尔看完一份报告之后，又开始剧烈的咳嗽起来。他有些烦乱的放下手中的文件，点燃了一支哈瓦那雪茄烟，开始陷入沉思之中。
首相秘书伊斯梅将军有些担忧的看着邱吉尔，欲言又止。
由于战争带来的巨大压力，邱吉尔的健康状况已经大不如前了，医生检查出他的肺部有阴影，在这个时代，肺炎是和癌症一样可怕的疾病，得知邱吉尔有恙，罗斯福总统还专门发来了慰问电报，虽然伊斯梅知道，罗斯福的身体状况也同样不容乐观。
为了治疗的需要，医生建议邱吉尔戒烟，但嗜烟如命的邱吉尔并没有理会医生的告诫。
看到邱吉尔大口大口的吸着烟，伊斯梅将军终于忍不住说道：“我觉得您少抽一些烟对身体还是有好处的，首相。您应该知道，希特勒先生和中国皇帝先生都是不抽烟的。”
“噢？”邱吉尔从沉思当中回过神来，他有些揶揄的说道，“对，你说的很对，将军。尤其是那位中国皇帝，非常会保养自己。我听说他现在的生活和‘一千零一夜’里面描写的差不多，每天晚上睡觉都需要两个年轻美貌的姑娘陪伴，这样他才能觉得暖和。您希望我和他一样吗？将军？”他说完，放肆地大笑起来。
“如果这样能对您的肺病有治疗作用的话，我觉得您可以试试。”伊斯梅将军对首相的这个不太合时宜的玩笑显得无动于衷，“也许这真的是一个在冬天里抵御寒冷的好办法。”
听了伊斯梅将军的回答，邱吉尔笑得更厉害了，一些工作人员注意到了首相不同寻常的反应，纷纷投来惊异的目光。
邱吉尔好容易止住了笑，将手里的雪茄烟吸完，在烟灰缸内掐灭。他直起了有些消瘦的身子，重新拿起了那些文件。
“俄国人给了德国人当头一棒，对我们来说，没有比这更好的消息了。”邱吉尔象是自言自语的说道，“如果我们也能做到同样的事，就好了。”
“‘俾斯麦’号上一次被我们打成了重伤，留在了布雷斯特，可它竟然这么快就修复了，听说是在法国的中国人起了很大的作用，该死的中国人！”
“德国人把他们所有的主力舰都开到了意大利，看样子他们是打算拿下马耳他，并且消灭地中海舰队。”
“隆美尔又占领了托卜鲁克，还差一点进入埃及，这个该死的家伙！难道我们的陆军就没有人能打败他吗？”
邱吉尔说着，目光又盯在了地图之上。
按照原来的计划，西北非盟军的最高总司令是美国陆军上将艾森豪威尔，东北非方向盟军（基本上全是英军）由英国陆军上将克劳德.奥金莱克指挥。但在实际的作战行动中，两军之间作战缺少配合（甚至可以说完全没有），虽然他们的敌人在这方面也好不到哪去（德意西法四国联军也基本是各自为战）。
此时在东北非英军共计15万人，1200辆坦克。西北非盟军总计20万人，1500辆坦克。而名义上的非洲军总司令——隆美尔陆军元帅手里的“非洲军团”中的德军总兵力约为9万人，各种乱七八糟的坦克总计约1000辆，其中很大一部分是凑数的意大利劣质坦克和在此前的战斗中缴获的英军步兵坦克和巡洋坦克。隆美尔的坦克虽然数量上处于劣势，而且性能参差不齐，但他手上拥有和元帅节杖一起被德国舰队送来的晋升礼物——希特勒好不容易攒出来的501和504重型坦克大队的90多辆“虎”式坦克，而且还有大量的88毫米高射炮和新式75毫米pak40反坦克炮。
东北非的英军在西北非的盟军顺利登陆之后，便率先向非洲军团展开了攻势。急于建功的英军装甲部队便以旅为单位，分头向德军据守的各处战略要地发动进攻。结果英军的进攻一开始便暴lou出兵力分散、战线过长和各部队之前缺少相互联系的弊端，隆美尔机敏地抓住了英军的弱点，将自己手中数量有限的坦克集中起来，以装甲军为单位在战区内四处机动，选择英军的要害部位进行打击，将对手各个击破。由于德军对将坦克和反坦克炮巧妙的搭配使用极为擅长，英军坦克的进攻一开始就遭遇了德国人设置的“坦克陷阱”——用88毫米高射炮和75毫米反坦克炮构成了隐蔽的反坦克防御阵地，结果损失惨重，英军第7装甲旅被德军的猛烈炮火打得几乎全军覆没。多亏了第第22装甲旅的及时赶到，才勉强稳住了阵脚。但仅仅几天之后，得到了弹药和油料补充的德军以“虎”式坦克为先锋，卷土重来，绕到英军的阵地侧后一通猛拍，英军的阵线登时瓦解，发动进攻时的500多辆坦克被打得仅剩下不到60辆。
英军对德军的进攻遭到了惨重的失败，此役英军损失人，坦克400余辆，而德军损失为9200人，坦克193辆，还不如意大利人的伤亡大（意大利人伤亡人，劣质坦克222辆）！
在这场战斗中，轴心国军队虽然伤亡也不小，但德军损失的大多数是后勤人员，而英军损失的则大都是战斗人员，而且不少是受过训练的有沙漠作战经验的老兵。
在北非爆发的坦克大战当中，交战双方本来互有优劣，在兵员和装备数量方面，英军占有优势，但在兵员素质和作战技巧方面，德军则更胜一筹。英军的“马蒂尔达”坦克和“邱吉尔”坦克装甲厚，火力强，德国的3号和4号坦克难以对付，但德军将反坦克武器和坦克配合使用，在战斗中，德军常常将反坦克炮配置在坦克前面轰击英军坦克，隆美尔又经常将88毫米高射炮布置在要冲地带平射英军坦克，结果给英军坦克造成了可怕的打击，以至于在很长一段时间里，英军一直搞不清楚他们的“马蒂尔达”坦克和“邱吉尔”坦克是被什么东西摧毁的！和德军相比，英军的战术可以说笨拙之至，他们还不擅于集中使用坦克，也不善于进行步兵、炮兵和坦克的协同，而且英国人的作战理论总是强调要把敌人的坦克作为首要的攻击目标，而事实上，坦克机动性强，不易捕捉，除非将其诱至特定地域内，否则很难歼灭。英国人为了消灭在沙漠中游动的德国坦克，耗费了大量的精力，却根本是白费功夫。
更让人感到不齿的是，由于多少年习惯了“室内作业”，英国陆军的指挥官总愿意在舒服的作战室里指挥战斗，而隆美尔的作风却是亲临一线指挥！有一件事也许能更好的说明这一点：在1943年年底的一个沙尘暴的夜晚，26名英国“远程沙漠巡逻队”的特种部队（sas的前身之一）杀进昔兰尼加西面的贝达尼托里，袭击了隆美尔的司令部，想要干掉这头令人望而生畏的“沙漠之狐”，但却只打死了一些下级军官和卫兵，连隆美尔的影子都没有见到！他们当然不会知道，这个“司令部”是意大利人给隆美尔设置的，而隆美尔本人，从来不会在这种远离前线的地方指挥战斗！
邱吉尔免去了奥金莱克的职务，以在敦刻尔克战役中有出色表现的蒙哥马利中将接替其职务。蒙哥马利没有急于进攻，从上任伊始，他便着手进行相关的准备工作，并且大大的提高了英军的士气。在进攻一开始，蒙哥马利便遭到了德军的猛烈进攻，英军除了坚守阵地外，还出动了大量飞机轰炸德军装甲部队，蒙哥马利采取了快速迂回包抄的战术，从侧翼攻击德军，由于害怕被优势的敌军包围，隆美尔退却了。
第一次防守的胜利大大的增加了蒙哥马利的威信，邱吉尔要求蒙哥马利想办法展开进攻，但此时蒙哥马利已经意识到了英军在战斗中暴lou出来的问题，他认为英军目前的实力不足以同隆美尔的“非洲军团”抗衡，英军还需要继续训练和准备。他顶住了邱吉尔的压力，准备利用一段休整时间集中精力改进英军的指挥和组织，并且进一步提高部队的士气。蒙哥马利还意识到飞机在战斗中的重要作用，要求给他更多的飞机助阵。
在做好准备的同时，蒙哥马利还打算采取若干新的战术，他计划集中力量突破德军防线的一点，然后以强大的兵力冲入突破的缺口，原来英军的火炮大都分散配置在漫长的战线上，蒙哥马利决定将火炮集中在一处使用，并且要求空军的飞机密切配合。