正如张仲景所言，刘备稍稍歇息了两日，精神便已大好，于是他便率众出城，祭祀战死将士。
这些将士被埋葬在城东郊的云冈矮山下。由于此地多是黄石，并无多少青草，祭祀之时，众人只觉满目荒凉。再听道士们丝丝缕缕的唱经祈福之声，又联想到自身命运，顿时声泪俱下，哽咽抽泣。而唯有刘备沉默不言。
直到祭祀完毕，刘备才开口对众人说：“将士之间，外虽异姓，实同手足。同结生死之义，共患难，同仇敌忾，以气贯山河。当年我在渤海失策，令多少将士枕籍而死，至今不敢相忘！这次又令这些袍泽埋骨此地，于心何忍？”
众人听到这，不觉面色微变，而刘备脸上依旧高密如云，他环视周遭，而后对将士沉声道：“我上次有言在先，若不能击破东贼，绝不撤离此地！此言不变。若不为袍泽复仇，刘备岂能苟活？”
在场士卒闻言，先沉默片刻，而后山呼海啸。众将也不禁胸怀激荡，纷纷请战。至于少数一些怯战之人，自然也不敢再谈了。
刘备见时机成熟，就召集各将领幕僚们再次军议。毕竟无论如何振奋军心，具体的破敌之策，却还是要详加谋划。由于上一战的失利，众人多以为远去奔袭不利，而荀攸又适时提出，东军此时胜了一合，心气上得了优势，大概整顿之后便会再来挑战，乘胜奠定大局。故而不如先示之以弱，待敌生出骄躁之气，再伺机反制。这谋划颇得大众心意，但陈冲却以为不可。
他这几日已有熟虑，当众抛出说：“兵法之要，务在争先。上次失利，并不在于我军奔袭不利，而在于临时变阵误时误己，以至于让麴义先攻。故而此时坐等反制，也不是没有再败的可能，我以为，固然要求变，但还得是主动奔袭。”
不待众人反驳，他拉开地图，标出东人与鲜卑人的位置，而后说道：“上次我们试图夜袭东营，但却为东贼发觉，可见平城周遭必有东人斥候，故而想要从中取胜，大是不易。但若是袭取轲比能，却大有把握。”
此言令众人顿时一惊，毕竟此前西军能扭转局面，多有轲比能战中观望的缘故。所以事后众人多以为，既然轲比能有中立之意，最好还是尽量维持原样，不使鲜卑与曹操同心。然而陈冲却提议进攻鲜卑，实在是不合常理，让众人难以理解。
陈冲接着说道：“轲比能看似中立，实则自比渔翁，无论东西谁处下风，他都必将借机倾倒，以维持两朝均势。我军若真要击败东贼，就绝不可令其坐视成败。而他也自以为东西相争，必不顾及于北，亦对我等不设防备。故而我等若先攻鲜卑，胜算当在八成以上。”
庞统聆听片刻，在一旁问道：“只是既攻鲜卑，东贼怕也不会坐视，若前来夹攻，老师当如何处置？”
这正是陈冲谋划的根节所在，他笑道：“我要得就是曹操来攻。”他用手指点了点鲜卑所在的白登山侧，又移到曹营所在，而后细说道：“东贼营在小蒲乡，而白虏营在白登山，两军相隔近四十里，曹操得知消息，别无选择，必定率兵来救，而这前后至少得要两个时辰，这便给了我等应变的机会。”
“依我看，我军可分为两部，一部夜袭时，另一部从容在山口布阵。山路狭窄，曹操兵力难以施展，却又不得不来。到那时，东贼疲敝，我军又占据地利，只要稍加阻击，等两部合军后再回击，我看他拿什么取胜！”
此番分析完毕后，众人心中无不惊叹，口中却不知说何回应。而以在一边旁听良久的贾诩，此时反复思忖，竟也找不到丝毫的反驳理由，这才由衷叹道：“兼顾内外，合乎正奇，料敌先机，古今谋略不过如此。”这也正是众将心声，纷纷出言赞同。
见无有异议，刘备就开始安排人事。既然要袭取鲜卑，那用兵就一定要从速从精，务求一击成功，故而刘备从全军的四万骑军中抽调出三万，用作突袭白登山的主力。全军分为六阵，其将领选用的也多是闻名已久的良将，分别由张飞、段煨、魏延、刘豹、徐晃、拓跋力微担任。除此之外，还有万余步卒跟随，由昌豨带领，可为骑军压阵，也防止鲜卑难逃与东人汇合。
而在山间设伏的，则是剩下的十万士卒，由于旨在占据险要，所以只以步卒为主，多带弓失弩机，并携有大量的松明，必要时可以施展火攻。陈冲将其中的九万步卒分为十八阵，分别由赵云、陈登、马岱、杨秋、射坚、陈到、杨阜、张琰、朱皓、杜畿、贾洪、张衡、王昌、缪尚、梁双、岑光、刘雄率领，自南向北依次列阵。至于剩下的万骑，则以关羽为主将、马超为副将，作为预备队伺机投入战场。
至于攻守的主帅，陈冲与刘备协商后，决意以刘备北攻鲜卑，而以陈冲南拒东人，众将都无有异议。
计议定下后，所有人的心中同时生出一种自信和忐忑来。自信是因为他们知道，再无人能想出更佳的计策，而忐忑也是因为他们清楚，最终的成败还是要交由上苍来决定。
不过也无可悔改了，各将明了自己的任务之后，就纷纷带兵回去整顿士卒，更换营垒，而陈冲也随即带着诸葛亮邓芝等人去抽调物资，分发辎重。刘备一时无事，便骑着留影，在亲信骑士的拥簇下，到各营垒中巡视督促。
他先到将作为先锋的骑军之中。骑军的这些将领，都是随并州创业多年的老将，哪怕是自鲜卑中奔来的拓跋力微，也相处有十多年了。而自渤海、武原、火石埠各役，宿将健卒相继凋零，加之军中不少人仍带轻伤，故而难复当年十五万并州大军入关的盛况。刘备见各军都有暮气，只有魏延所率的新建南府兵士英气尚可，想起了当年他们在雨中厮杀，击破袁术、更苍等伪朝精锐之情形，不觉略有酸楚之感。
刘备即勉励骑军诸将说：“当年匈奴再乱时，鲜卑单于魁头在沙陵与我浪战，也是先胜一合，但我军随即出兵夜袭，打得他精锐尽丧，一蹶不振。今日情形好过当年数倍，望诸君争先立功！”
从骑军回，正待巡视步军各部，突然飞骑来报，说有匈奴人正聚众作乱，便策骑前往查看。原来是有匈奴渠帅见还要再战，自以为胜算渺茫，又担忧美稷的族人，便要率众从营南密林处的小坡逃走。刘宣之妻弟呼延乂亲自带人追赶，结果两部竟发生了火并，一时刀砍失飞，约有二十余人因此丧命，横尸林中。而刘备亲自赶来后，逃人顿时胆寒，委兵于地，不敢再做挣扎了。
张飞看到地上这多尸体，大怒道：“临阵脱逃，罪在不赦，不要放过从者！”于是将抓获的百余匈奴人都剥了衣裳，双手缚在头上，立刻就要腰斩。
可刘备随即挥手阻止，缓缓走到人群中，对众人问道：“有哪些人杀了自己的同袍？”士卒们指认了十余人，刘备便颔首说：“杀人者偿命，本是人间公道。”于是就把这些人斩首了。
而后刘备又问道：“有哪些人砍伤了自己的同袍？”士卒们又指认了二十余人，刘备便对他们说：“伤人者偿身，你们就在军中做苦役吧。”
对于剩下的数十名逃人士卒，刘备说：“美稷遇险，是我对不起诸位，并非诸位对不起我，想走就走吧。但兵械甲胃乃是国家事物，还望诸位留下。”
说罢，那些逃人均面露愕然惭愧之色，而后一言不发地解下身上的铠甲，将其堆积一处。在军需官整备的时候，刘备又走到这些逃人中，与他们闲话。他望见一人脸上有一条伤疤，不禁问道：“这是哪年留下的？”
那人窘迫地答说道：“初平元年，在平城被一索虏划了一道。”刘备吃了一惊，而后笑道：“那你也是老人了啊！”再问其余人，身上多少都有伤疤，于是刘备拍着那人的肩膀，又叹说道：“老人分别，也不知能不能再见，不如先用一顿膳，再走不迟！”
也不待人回话，他当即就招来火营，就在此时此地用膳。逃人多心中忐忑，然而饮食间，却发觉刘备身处众人之中，并非对逃人逢场作戏，而是与寻常士卒等同，时而叹骂逃人，时而激励士卒。到最后，众人饮食分别，逃人也没等到意想中的挽留。
等刘备走后，逃人们迷茫地站在原地，不知何去何从。这时，忽有一骑拿着包裹前来，和他们说道，这一行数百里，大将军担忧他们到了中途便无以为继，于是便送他们一些盘缠，并叮嘱他们，路上勿要恃勇欺人。逃人闻而大惭，当即回营向刘备请罪，请求为此战先锋。
三军士卒听闻此事后，心中都颇生感慨，私底下相互议论说，论弘毅宽厚，知人待士，世上恐怕无人能比大将军；论谋远图敌，举众履险，也无人是龙首的对手。国家社稷，大概必由二人兴复吧。