初平三年注定是不平凡的一年。
在太行山以西，局势暗流涌动。太师董卓在郿县修建郿坞，于三月底建成，并将太师府迁移至郿坞之内，将这数年来掠夺积累的粮草也尽数搬到郿坞之中，粮食多达四百万石。郿坞高达七丈，占地面积不逊色于长安城，而其中物资足用三十年之久，董卓对此非常满意，自言说：“便是不能平定天下，拥有此地，我也足以安度晚年了。”
在此期间，太尉赵谦受太师董卓之命，成功煽动起益州贾龙叛乱，而后带兵向南进攻益州，攻克汉中郡。不料在进军剑阁之时，刘焉一边派兵在剑阁阻挡，一边调来广汉属国的羌兵，成功平灭贾龙叛乱.赵谦在剑阁久持不下，只好留下汉中太守苏固，而后带兵自褒斜道返回长安。
而在凉州的韩遂马腾等联军，见董卓这一年连胜数仗，心中恐惧不已。而二月初，董卓适时地派遣谏议大夫温毅前去陇上招抚，封韩遂为镇西将军，马腾为征西将军，其余首领等皆为中郎将，除去河首平汉王宋建外，凉州各军阀皆为董卓所招安。招安之后，韩遂等人也都投桃报李，当即向太师献上贡赋。
在并州方面，徐晃整军完毕，受陈冲委任，开始尝试收复上郡。他以三川县为起点，屡屡派遣少量骑兵作为奇兵，绕过龟兹与肤施，不间断地骚扰走马水以南的匈奴各部，将遇到的铁弗部部民尽数迁回西河。独孤去卑几次尝试设伏，结果都以失败告终，这让他大为恼火。进而上报建威将军徐荣。
徐荣得知消息后，试图以其人之道还治其身，领万人走小路进攻三川县。但白波军耕耘离石西南部近十载，徐荣稍有动作，便被徐晃领军设伏袭击，结果损伤近两千余人。进攻不力，凉军只好退兵，并令独孤去卑多建坞堡，减少游牧。但如此一来，铁弗部牧民对部中王侯极为不满，多有主动逃往离石的，上郡的防线因此孱弱不堪。如此情形下，徐荣在当地扩军备战，不出意外，双方在秋收后定然会有一场大战。
而在太行山以东，各势力纠缠纷错，一会儿和解，一会儿死斗，形势更为复杂。
首先是河北，原冀州牧韩馥在让位之后，屡屡被袁绍部将逼迫，韩馥最终不堪其辱，于陈留郡中自杀。消息传到冀州，继而引起大规模的韩馥旧部叛乱：赵浮出平乡侵略巨鹿、程焕于襄国而占赵国、李历入高邑而囊中山，各有万人，与黑山军联合呼应，声势浩大。
而对袁绍更为要命的是，韩馥之子韩纯领韩氏余族北逃幽州，请刘虞出兵为韩馥复仇。
好在早在初平二年年初，袁绍就听取长史逢纪的计策，假意倾心于刘虞，屡次派遣故乐浪太守张歧为使者，向刘虞进贡，一边打探幽州虚实，一边声称希望刘虞于幽州称帝。刘虞虽并无称帝想法，但见袁绍如此做派，也不便与袁绍为敌，派使者还礼时，袁绍还朝北向使者下拜，这使得刘虞敌意大大降低。故而韩纯来投时，他多加安抚，却毫无南下之心。
但奋武将军公孙瓒却对袁绍大为敌视，他劝刘虞说：“袁本初为使君上尊号，是对朝廷不忠，又逼杀冀州牧，是有窜逆之实，这是国家大贼啊！如今韩纯以为使君仁义，才前来投奔，使君怎能坐视呢？”但刘虞仍不愿意与袁绍为敌，故而公孙瓒自行领兵，二月，他在范阳发布讨袁檄文，细数袁绍罪过，领步骑二万南下中山国。
此时袁绍刚集结大军平灭赵浮，正于赵国剿杀程焕，战事正到要紧时刻，听闻公孙瓒南下的消息，他大惊失色，不得不分兵颜良、淳于琼各率军一万占据中丘、柏人二城，抵挡南下援助的公孙瓒、李历等军，自己则亲率四万大军，以张合、麹义诸将为爪牙，加紧攻打襄国城。这场战事如今已席卷河北，眼看就要继续升级。
而在大河以南，征战更是频繁。
袁术在与凉军的征战中，先失南阳，再丢颍川，一时不敢再与凉人交战，因此向占据颍川的郭汜部献出重金千万，希望能以此换取两军和平。这正中郭汜下怀，攻入颍川之后，忌惮正在轘辕关虎伺的关羽部，当即应允，只留下朝廷新任命的豫州刺史郭贡，转而与李傕部汇和，南下继续向刘表施压。
袁术稍得平和，既不敢向东收复失地，也不敢与曹操开战，便转而南下抄掠扬州。扬州刺史陈温素来与汝南袁氏友好，未料到袁术突然发兵攻打，竟被徐琨带兵围困在舒县，不就便被破城枭首，袁术便自命为扬州牧，接连夺得庐江、九江两郡，招募得张勋、桥蕤、纪灵等将领，试图转攻江南诸郡。
可对凉军而言，此时的重心尚放在荆州刘表处。
李傕部攻克南阳后，上至襄阳，下至江陵，荆州各郡无不震恐万分。李傕在南阳挑选名士如邓禹之后邓玄之、岑晊之子岑洪等人，到沔水之北耀武，诸如阴县、筑阳、山都等县纷纷投降。只是抵达邓县之前时，刘表已派新军入驻，为将者乃是新任江夏太守黄祖。
黄祖一反沔水诸县的疲软作态，对李傕使者强硬说：“若想要黄某投降，非得拿李傕的首级来换不可！”李傕闻言大怒，遂全军围攻邓县，未料到围攻十余日，竟然不克，襄阳又派出蒯越领军从岘山出，从侧翼屡屡袭扰李傕部，李傕接连不利，只好暂时撤军。
稍稍修整后，李傕与郭汜并军，再次率六万大军南下，包围邓县，兵锋直指襄阳，显然是已经打定了不逼迫襄阳臣服绝不撤兵的主意。
刘表受黄祖邓县之战的鼓舞，也做好了长期拉锯的打算，一边从荆南各郡调兵增援，一边往河南关羽处派使求援，希望能南北夹击凉军，事后南阳之地以淯水为界东西平分。
孰料使者抵达河南后，却无法得见关羽，反而得知了一个令天下震惊的消息。
就在三月底，青州黄巾军已完全攻破泰山、琅琊两郡，陶谦与泰山贼败退回东海郡内，这本也是寻常之事，不足为道。只是不料黄巾军在攻破琅琊之后，琅琊王刘顺刘熙父子被黄巾余部所获，但黄巾不仅不凌害两人，反而对其礼遇甚加。
到四月初时，黄巾军领琅琊王父子至泰山封禅处，向上天祷告说：
“今天下损伤甚矣，朝廷横征暴敛，官吏假公济私，豪强兼并不止，盗贼横行郡国，徭役失时农桑，水旱披靡天下，这都是国家失政，道德沦丧啊！
当年高祖立国，至哀帝失政二百载，天命将尽，就是这样一番景象，而世祖起于绿林，吊民伐丧，再受皇天之命，才得以重整我大汉社稷，距今也有二百载了，可知大汉又到了再受命的时刻。
不肖子孙刘顺（熙）见此乱世，心中忧惧，虽然德行浅薄，但今日我受到百姓推选，希望我为民做主，刷新政治，我念及黎庶涂炭，靡所控告，故而免为其难，衔胆栖冰，暂从群议。”
于是刘顺被黄巾立为皇帝，以刘熙为太子，建元更苍，定都临淄。而后以张饶为大将军、管亥为大司马、徐和为司空、管承为司徒、吴霸为太尉，并在占领各郡分置太守后，更向兖州冀州徐州豫州四州传檄，令各地郡守向临淄朝廷归顺。
兖州刺史刘岱得到檄文，不顾长史陈宫劝阻，当即带领州中郡兵进攻黄巾治下巨平、梁甫、博县等地，结果与张饶部遭遇在汶水南岸。两军大战，刘岱全军覆没，黄巾趁机攻取济北国、鲁国、东平国、任城国四郡。
曹操被张邈、陈宫等人临时推举为兖州刺史，边收拢刘岱残部边阻击更苍军，勉强将战线止在巨野泽，而关羽见曹操困难，郭汜撤军，也便率河南主力前往山阳会师，一边勉强聚起四万军队，一边逐渐汇聚十余万大军，两军对峙，大战一触即发。
此次黄巾立帝的影响非同小可，传檄所到之处，民众一片骚然，不少在张角病死后残存的黄巾余部，纷纷起兵响应，投往临淄的路上，人车盈塞。一月之间，来投临淄朝廷者不下于四十万众。
而许多名士在得知黄巾拥立新帝的消息，又见此情景，心中也不免动摇，他们私下里议论说：“当年世祖所出，便是在绿林军中，而能与之抗衡者，也不过赤眉而已。如今黄巾能立琅琊王为帝，已不能视其为俗流，或许定鼎天下的，就在他们中了！”于是又有名士如王翁、刘政、王度、承宫、滕耽等相随入军。
这八年之中，大汉遭遇叛乱无数。声势浩大如张角者，也不过在一年间失坠；割据之久如韩遂宋建者，至今仍局促在陇上一隅；如张纯般自称天子者，却从未建元称制。可如今更苍军集三者之大成，改元立帝，兵向四州，天下响应，俨然是逐鹿中原，争锋天下的姿态。
自此山东大为震恐。