晋建兴四年末刘琨并州失守，各路诸侯闻之大惊。司马睿得知后令祖逖作豫州刺史兼奋威将军北上抵御石勒。夔安平定王平，欲进讨曹嶷，进青州之地。曹嶷听闻到刘琨为石勒所败，竟生称王之心。对麾下说道：“孤欲称王青州，尔等意为何？”
曹嶷麾下之人鞠彭劝道：“公久为晋室操劳，此时怎可反晋？琅琊王称天命于南，我等此时当应表忠。”
曹嶷问到：“齐桓公何以九合诸侯，一匡天下？”
鞠彭答到：“齐桓公得管仲，重视天子，故而可以九合诸侯，一匡天下。”
曹嶷笑到：“腐儒！齐桓公之所以一匡天下，正是因为占据青州之地而为霸诸侯，孤今据青州十余年，为何不能称王？”
麾下鞠彭百口莫辩却也劝道：“曹公（曹嶷）不如想想苟曦，王浚二人如何败亡？正是欲王一方，致使被贼胡所图。”
曹嶷答道：“苟曦、王浚二人皆无大志，只为图一时之位。而孤欲王青州，岂能与此二人相比？且司马睿偏居江南，琅琊王氏为其左右，汝怎能确定王敦、王导二人并无自立之心？”
麾下鞠彭听后不知如何回答只是说道：“曹公（曹嶷）称王之时，则是青州大难之日也。”曹嶷听后不生气说道：“即如此汝自当去留，孤不便阻拦。”于是鞠彭听后带东莱郡五千人，欲南下徐州，夔安得知鞠彭有动向，于是亲自带兵截杀鞠彭，鞠彭斥候来报，说夔安带兵三千来攻，鞠彭得知于是造船北渡平州，将军民一概载入船中，前去投靠慕容廆。夔安带兵赶到，远眺看到鞠彭船只，鞠彭看到了夔安于是命人喊道：“汝若早来三日，我必败亡也。”夔安只能作罢退军而走，劫掠沿途郡县。曹嶷得知夔安攻入青州，亲自领兵讨伐夔安，夔安且战且退，曹嶷不顾部将王奉劝说，不断追杀。夔安退至于陵，列甲布阵，阵整体成圆阵，戈兵外围，弓手居内。曹嶷带兵追至，命麾下乌桓骑兵冲杀，骑兵将领上延之却命众骑兵带弩，围而不冲，缓慢射杀。
曹霄云（曹嶷）大怒，问到：“汝敢行僭越之举？矫孤军令？”
骑将上延之说道：“圆阵不易破，骑兵难以冲入，明公当断！”
曹嶷说道：“孤世代研习兵法，岂能不知用兵之道？”
将领上延之只能领命，带军冲杀，一千骑兵，损失殆尽，上延之仅率十余骑返回。
曹嶷哭诉道：“孤乌桓精骑，损消殆矣。”
于是对骑将上延之说道：“汝丧我骑，损孤军威，罪该万死！”
曹嶷拔剑欲斩上延之，王奉劝说道：“曹公，此乃忠义之人，岂可因一时不利而杀之！曹公三思，阵前不可杀将。”
曹嶷问道王奉说：“予曹王，非曹公！此人损我军威，逆孤军令，如不杀之，岂可号令三军？”
王奉苦苦劝阻，曹嶷一意孤行，非斩上延之不可，夔安看到曹嶷冲杀失败后迟迟没有动静，于是遣兵攻曹嶷本阵，曹嶷慌忙组织抵抗，上延之借机夺下传令兵马匹而逃。曹嶷大怒，持箭而射上延之，五箭皆不能中，一箭误中参将，参将被曹嶷射杀。军中怨愤，曹嶷看到上延之彻底逃走，而夔安军队前压，于是命众士列阵，锋矢阵迎敌，夔安看到曹嶷咧出此阵夸赞道：“曹嶷不愧世代研习兵书，竟能列出此等阵法。”
夔安命众士攻曹嶷阵尾，曹嶷命阵中弓手压上击退夔安前军，夔安于是暂缓进攻，命后军留后，率兵缓慢撤还。
上延之慌忙逃窜。叛投夔安，夔安以礼相待，并赐百金，上延之告诉夔安，
说道：“曹嶷不得人心，欲称王于青州，不听我言致使兵败，还欲斩我，曹嶷犬贼耳。”
夔安问道：“将军可知此次曹嶷出兵几何？”
上延之说道：“曹鬼五千之众，且携五日之粮。于我千骑当夜袭曹嶷，必大破之。”
夔安说道：“就请将军为前锋，杀败曹嶷。”
上延之说道：“我必杀曹嶷，不负此席。”
夜中，曹嶷驻营，将其妻妾带入服侍，军中之士见到纷纷怨言道：“岂有与敌相持，令妻妾入营？”此时箭簇射入，射杀哨卫，上延之喊道：“有杀曹嶷者，赏十金。”上延之率军一拥而上，杀入营中。
营内混乱不堪，王奉说道：“迎敌，退者立斩。”上延之看到王奉后，一马当先一刀斩了王奉，曹嶷军营大乱，曹嶷听到杀喊声，立刻躲入胡床下。上延之入曹嶷本营，入内帐，看到曹嶷妻妾，上延之问到：“曹霄云（曹嶷）何在？”
曹嶷妻鲁氏胆怯的说道：“曹嶷已逃营。”
上延之转身对传令兵说：“全力追杀曹嶷。”传令兵刚出，喊道：“追杀曹嶷！”上延之所携兵众纷纷冲出营中，寻杀曹嶷。
上延之没有防备，转身看到曹嶷妾女彭氏面孔说道：“曹嶷果真有眼，如此靓艳。”曹嶷乘机从胡床下爬出，持匕击杀上延之，出营挟持一兵卒问到：“战事如何？”
兵卒跪下惊慌说道：“曹….曹…..曹王，贼虏已全出，营中王奉被斩。”于是曹嶷命众人撤军，撤还城阳。夔安得知后，命部下众士继续镇守，回到石勒处说道：“曹嶷欲于青州称王，此时当力破也。”
石勒听闻说道：“先是苟曦，后是王浚，吾本以为中原祸人仅此二人也，不想继此二人之后，曹嶷也欲假称天命？昔日王弥拥众十数万，却也无自立之心。曹嶷兵马尚不如王弥，怎敢妄称天命？”
张宾说道：“苟曦，王弥，王浚，刘演，孙纬，刘琨，六人先后败于胡将军（石勒）之手。曹嶷此时而自立，必触晋怒，晋室诸侯必以讨之，我等坐观其败，待其相伐操劳，当坐收渔翁之利。”
石勒说道：“右侯所言甚是。”
建兴五年二月曹嶷置百官，将自己族人纷纷封官。又自称“今齐王”，受青州士人拜谒，司马睿得知后谴责曹嶷，曹嶷此时也知道自己虽然称王，但若公开反晋则王业将危。于是曹嶷对司马睿回信道：“臣受部下胁迫不得已为之，陛下勿责，臣愿南奉陛下为正。”
司马睿见曹嶷信后，于是封曹嶷为青州牧，都督青冀二州诸军事，平虏将军。
曹嶷在青州自制令法，称此乃《齐王法》，《齐王法》有言，士卒若有饥馑者，可掠民粮。青州百姓苦不堪言，曹嶷放纵部下肆意于青州劫掠，青州良田被士卒踩踏成荒，无可耕种，粮价十金一斗。时人言：“粟米百金求，饥民煮蕨炊。”
青州之民皆欲归附苏峻。苏峻将流民妥善安置，曹嶷得知后大怒说道：“我青州之民，皆为苏峻所纳！占孤一郡之地，劫掠我民！罪该万死！”于是曹嶷（曹霄云）征讨苏峻，苏峻问计徐玮。
徐玮说道：“曹嶷兵以至矣，先与其战，若败之，走未晚也。”
苏峻对流民说道：“尔等世代为耕青州，自永嘉之乱，青州未扰，曹嶷至青州，大乱连年，今尔等归附于我，当于我戮力同心，共击曹嶷！”
流民纷纷加入苏峻军旅，中有一人名为刘建，原西晋征虏将军，说道：“我自败于汲桑，郁郁不得志。朝廷弃我不用，今愿为苏帅（苏峻）前攻曹霄云（曹嶷）。”
苏峻得兵五千，苏峻之兵有兵刃者甚少。多为农具和木器，于是刘建带军征讨曹嶷，曹嶷以一万精兵，列鱼鳞阵迎敌，刘建命众人持火油，临近时倾洒而下，后命弓手五百以火矢射之，曹嶷兵众烈火在身，阵散。
刘建喊道：“敌阵已破，速攻之。”
曹嶷却笑道：“用阵之法，无人出孤之右也，破孤军阵者，尚未出世。”
曹嶷命兵众变阵，鼓吏鸣鼓，曹嶷阵变，分五阵，成五虎之状。刘建兵卒入阵，曹嶷此时喊道：“五军犹虎，速食圈中之羊！”
甲阵逐渐聚合，将刘建兵卒团团包围。刘建兵卒逐渐杀尽，刘建见前锋已尽，命中军和后军成包夹之势，攻曹嶷本阵，曹嶷见状，命鼓吏鸣鼓，曹嶷又变阵，阵如两条蛟龙，杀入刘建之军，大破刘建，刘建大败，领残兵而还。苏峻见刘建返回，问道：“将军战事如何？”
刘建说：“现可南渡之，曹嶷布阵之道，胜我十倍。”苏峻立刻携众南渡，迁于广陵。
曹嶷放纵有肆，命兵众劫掠青州周围郡县，石勒遣使王修前（王子春）去拜会曹嶷，王修一路作青州图虞，曹嶷有所察觉，亲自命御史大夫王良去恭迎王修（王子春），王子春收起笔墨，随王良同往，王子春见路旁两侧，皆有饥民，百姓摊坐于地，饥不能立，周围树皮皆尽，于是王子春问王良道：“曹王（曹嶷）治国如此，还是青州本就如此？”
王良说道：“曹王治国如此！”
王子春见到曹嶷说道：“我主石勒有意和曹王（曹嶷）共谋大业。”献上珠宝黄金十数箱。
曹嶷说道：“天下积弊，五胡乱华，此时正值天下兴亡之即，你主石勒莫非欲以百金之资，而谋我青州之地？孤非苟、浚二人，岂能从之？”
王子春说道：“曹王勿怒，吾主石勒速来敬仰曹王，曹王盖世英豪，用兵之道韩信，白起皆自愧弗如。我主石勒欲和曹王为盟，曹王若有难，我等必与曹王同心赴难。”
曹嶷听闻此言大喜道：“足下言过，孤不能比之白起，韩信二人。但若与司马懿，周瑜相比胜之有余。石勒有如此之思，孤便与其为好。”曹嶷将自己女儿曹鸳嫁于石勒，石勒命人将三千斛粮交与曹嶷，二人结盟。
坚守一郡的邵续得知石勒与曹嶷结盟大为惊恐，立刻积极备甲，留下段文鸯，邵续对段文鸯说道：“现石勒与曹嶷为盟必有谋我之心。将军不能北还，此时北还，与弃我而去有何不同？”
段文鸯无奈的说：“府君莫慌，待石勒为灭，再行北还。”