韩遂伏击马超、庞德不成，反遭庞德从后方突袭。
韩遂以及女婿阎行均被马超、庞德所杀，麾下兵卒也大多丢了性命，剩余的诸羌部落，也基本都投降于马超了。
韩遂兵败被杀，向东逃走的夏侯惇也不轻松。
夏侯惇率领麾下兵卒急行军五六日，不敢有丝毫休息，终于赶到京兆尹地区。
虽然曹仁还占据着长安，为夏侯惇争取了逃亡之路。但是麴义、高顺、周仓等人早已经占据了除长安之外的其他地区，并在不断地围攻长安城。
长安城从董卓开始，历经灾难，早已经不是那个巍峨的都城了。
长安城内百姓十不存一，早已没了往日的生机。
长安城墙也是四处坍塌，连城门都有多处破损，已经很难长时间防守了。
曹仁为了给夏侯惇争取时间，还在跟于禁死守长安城。
夏侯惇得知此消息，慌忙冲向长安城，想要与曹仁汇合一处。
长安城西侧，是高顺等人的营寨，由高顺、曹性、成廉三人率三千人马驻守。
高顺见夏侯惇冲来，立刻率领曹性、成廉迎战。
夏侯惇虽也有两千余兵马，但这些兵卒五六日疾行数百里，早已经是强弩之末了，已经毫无战斗能力了。
而高顺的三千兵马，则是以逸待劳，体力充沛。
两边一接战，夏侯惇这边就有溃败的迹象。
这时，曹仁也派人冒死给夏侯惇传话，让其撤到南部的武关地区，武关自由乐进接应夏侯惇。
夏侯惇立刻边打边朝南部撤退，准备撤到武关。
城内的曹仁见状，也与于禁冲出长安城，从另一个方向。朝武关撤退。
高顺、成廉、曹性去追夏侯惇，麴义、周仓、裴元绍等人则率军追击曹仁。
很快，夏侯惇的队伍便因体力不支，溃不成军，兵卒四散遍野。
高顺见夏侯惇溃败，已经寻不到夏侯惇的主力，便也吩咐众人分散追击，争取多消灭些夏侯惇的兵卒。
高顺、成廉、曹性各自率军追击，恰巧曹性领军追击的方向，是夏侯惇逃窜的方向。
曹性远远地就看到夏侯惇，立功心切的曹性掏出长弓，对着夏侯惇便射了过去。
夏侯惇感觉脑后有风，又有箭矢呼啸之声，便觉不妙。
夏侯惇回头查看，正巧那弓箭也飞至眼前。
数日疲劳的夏侯惇根本来不及反应，只听‘哎呀’一声，夏侯惇左目便被射中。
夏侯惇捂着左目，异常痛苦。
曹性见夏侯惇已然重伤，十分高兴，提刀便冲向夏侯惇，想要一刀结果了夏侯惇。
夏侯惇见曹性朝自己冲来，猛然拔下箭矢，那箭矢连带着左眼珠被拔出。
夏侯惇痛苦的发出一声嘶吼：
“额···啊！此乃父精母血，不可弃也！”
夏侯惇吼完，竟张嘴将左眼珠咬下，咯吱咯吱咀嚼了起来。
这一幕可吓傻了冲来的曹性，曹性冲到近前，举着的刀竟然都吓得无法落下。
夏侯惇见射伤自己的曹性傻愣愣的冲了过来，愤怒的夏侯惇用手中大刀将曹性生生劈做了两半。
最终，夏侯惇受伤丢左目逃回武关，曹仁也损兵近两千人才撤回武关。
至此，凉州、司隶、兖州这一带，已经全部归刘和所有了。
曹操逃回徐州后，又将泰山郡的陈登也招了回来，只留刘备留守泰山郡南部。
本来张合、张辽兵卒远多于刘备，后赵云率领三千骑兵支援，鲁国的兵力远远大于了刘备。
于是，张合、张辽与赵云等人商议着，要一鼓作气，消灭刘备，收回泰山南部诸县城。
这时，陈群起身说道：
“哎~刘备被曹操所弃，已是无主游魂，何须诸位将军出手，吾陈群亲自说之，便可让刘备出降！”
刘备曾任过豫州刺史，征辟过陈群做了豫州别驾，也算是刘备的旧相识。
刘备做豫州刺史时，勤政爱民，除暴安良，也算是一位少有的好官。
赵云曾与刘备共事过公孙瓒，与刘备关系也是不错。
张合、张辽与刘备军对峙许久，张辽还与关羽大战数场，几人也是钦佩关羽的武力，也对刘备不甚反感。
所以陈群说要亲自去说降刘备，几人均是十分愿意。
第二日一大早，陈群只一人便大摇大摆来到刘备所在的南武阳城，高声通告了自己的姓名。
因陈群曾在刘备手下任职过一段时间，所以刘备帐下的兵卒对陈群也是很熟悉，并没有难为陈群，反而是对陈群十分客气。
见是陈群后，几个兵卒屁颠屁颠的跑去跟刘备汇报。
不多时，刘备衣冠不整，只穿着件单衣就跑了出来，身后还跟着孙乾、简雍。
刘备边跑还边喊道：
“竟然是长文（陈群，字长文）来了，汝等还不快快将长文请进来，失礼了，失礼了！”
兵卒听到刘备所说，赶忙开了城门，刘备不等陈群出城，便冲出来出来，激动地拉着陈群的手：
“长文啊，汝可想煞我也，备可是万分怀念与你共事的日子啊！”
热情的刘备让陈群有些受宠若惊：
“啊，玄德公，吾也是十分想念您啊，您怎么只穿襜褕（汉朝时穿在贴身的单衣）便出来了？”
刘备闻言，有些不好意思的揣了揣单衣，身后的孙乾则解释道：
“主公整日为大汉处境所忧愁，殚精竭虑，夜不能寐，忧愁整夜，这才刚刚睡下。听到长文你来了，主公激动地爬起来就跑来迎接，连衣袍都来不及穿。”
刘备哂笑几声，然后叹气道：
“公佑夸张了，备夜不能寐，更多的是为备如今的处境所忧虑罢了。”
陈群知道，刘备从黄巾之乱时便开始从军征讨，十余年间跌宕起伏，从无到有，逐渐做到徐州牧、豫州刺史。
但如今形势变化，刘备错跟曹操，后又被曹操所弃，被困于泰山郡南部几城，进退维谷。
陈群佯装不知刘备的处境，宽慰道：
“俗话说天将降大任于斯人也，必先苦其心志，劳其筋骨。如今玄德公所遭遇，正是老天在磨练您呢。在我看来，玄德公一飞冲天的日子，就在眼前了！”