魏国有了李悝这样的良相，还需有吴起这样的良将。李悝与吴起一同师从子夏，于是将这个小师弟推荐给魏文侯。
《吴子》是吴起所着的传世兵书，向来与《孙子》十三篇并称于世，而后人提到孙武和吴起，也一直将两人并称为“孙吴”，可见吴起的军事才华和他在后人眼中的地位。
“臣请论六国之俗，夫齐阵重而不坚，秦阵散而自斗，楚阵整而不久，燕阵守而不走，三晋阵治而不用。”
这段话出自《吴子料敌》，是讲各国军队特点的，大致符合当时的历史事实。古时交通和通讯都不发达。吴起能够准确地说出各国军队的概况和性格（军队是有性格和灵魂的），这足以说明其见闻之广博。事实上，吴起自少时起便开始四处游学，一生足迹遍布大江南北，从某种程度上来说，可算是一个先秦的“徐霞客”了。
那时交通工具极其不便，吴起凭着自己的一双腿不辞辛劳，走遍天下，因为他心中怀揣着“立于朝堂之上，出将入相，激荡时代大潮”的梦想。他要将这美梦变为现实，于是走出家门，走到天涯海角去寻觅。
吴起生来是个富家子弟，家里富有千金。而奋斗起来，富家子弟较之贫苦少年更有捷径可走。这捷径就是钱。吴起出门奔走，只为求得一官半职，然后大展宏图。结果家财散尽，仍未寻得仕途的门径，于是不得不灰溜溜地回到家中，第一次追梦宣告失败。其实这也没什么，谁能保证自己一辈子就没有失手过一回呢有位哲人曾说：“若你非要有了绝对把握才去做事，那么最终定然要一事无成——因为世界上根本没有绝对把握这回事！”这话说得振聋发聩，不过有些人仍会为着自己的“安全”缩头乌龟一样躲在自己的壳里不出来，不光不出来，还要极尽挖苦之能事，对敢于打破常规、追求自己梦想的人加以冷嘲热讽。吴起的乡里就有许多是这种牙尖嘴利的缩头乌龟。
一些关于吴起的难听的话渐渐传开了，吴起自然不可能听不到。家里的老母听了这些也整日地闷闷不乐。本来仕途不顺，家财散尽已然够叫人难受的了，谁承想回来后还要忍受这些风言风语。刚开始时，吴起并未理会，也没有为自己争辩。但那些人依旧不肯罢休，且风凉话越说越多。于是吴起有了计较。他抽出随身兵器，在一夜之间一口气连着斩杀了30多个无聊的长舌之人。兵器不光砍在这些死者的身上，事实上也砍在所有其他乡人的心里，所以怕惹祸上身的他们再也不敢多言了。
吴起在这几十人的重重围困之中，突然发威，抽出宝剑，将这群宵小砍瓜切菜一般杀个落花流水……现实世界中根本没有这样的武林高手，真实场景也许是这样：吴起听得很烦，于是决定杀人止谤；杀谁呢吴起在心里想了想那些在桥头树下对他指指点点的人，于是走出家门，一家家走访过去，一刀刀砍杀下去。可能是因为吴起学过击剑之术，而且行动迅速，所以在整个过程中并没有人能够阻止他，使得他得以顺利“完成任务”。
仔细想来，这的确叫人胆寒。胆寒的不是因为吴起杀了三十多人，而是他杀人之前谋划之冷静和杀人过程中执行之坚决。这人定然是个拿人命不当一回事儿的冷酷之人，否则怎会如此冷血不过，我们也可以在此过程中看出他的将才。兵圣孙武虽将“仁”列为挑选将领的一个重要标准，不过这个“仁”说的乃是对自己人，对自己手下的士兵要仁慈，非如此不能令士卒效死命，对待敌人则不妨无所不用其极而加以打击迫害。所谓“一将功成万骨枯”，有哪个功成名就的将军不是杀人无数，在身经百战的过程中练就了一副不恤人命的铁石心肠因为在战场上，除了胜利，为将者必须将其他事置之度外。吴起成功地叫所有人都闭上了嘴，然而，满手鲜血的他在家乡也无论如何也待不下去了，于是连夜告别老母，再次跨出家门。
“我吴起若不能位列卿相，就决不回卫国！”吴起跪在母亲面前，赌咒发誓，说罢一口咬向自己的胳膊，鲜血顺着手臂滴到地上。做母亲的最知道自己儿子的倔强脾气，于是也不做声，只是默默地看着他。等到他背着包袱的身影渐渐模糊，才叹息一声，转身关门。
最初，吴起拜曾子为师，向他学习儒术。就在他日夕揣摩学问之际，母亲的死讯传来，惊得他呆住了。吴起心里很想回家看看，可是封将拜相的誓言仍未实现，于是咬了咬牙，继续埋头到书本里去，没有回家给母亲治丧。这就是吴起，他不光能对别人狠下心来，也能对自己下得去手。曾子是孔夫子弟子中较能发扬儒门忠恕孝道的一个，他本身就是个着名的大孝子，这时知道吴起死了母亲，见他竟然仍像个没事人似的，不禁怒从中来，将吴起逐出师门。
“道不同，不相为谋”，吴起没有辩解，他知道这没有任何用处，于是回到住处，收拾行囊，潇洒干脆地离开。
大概已经认识到了自己的长短，吴起知道曾子那一套君子的仁义礼数并不适合他，于是他转而来到鲁国学习兵法。不论是手持利刃地与人短兵相接，还是头脑中幻想着百万大军在战场上风云震怒一般地厮杀，都更能激起吴起体内的热血。“也许这才是我的归宿吧！”吴起自言道。
春秋更替，日月轮换，吴起对于行军布阵、帐内筹算这一套已然了如指掌，他需要的就是一个证明自己的机会。没想到这机会马上就来到眼前。
这年，齐国兴兵攻打鲁国。鲁国原是周公的封地，齐国原是姜太公的封地。齐国沃野千里，又有渔盐之利，再经管仲一番整治规划，日渐强大，而鲁国却渐渐衰落下去。所以齐国打来，鲁国君臣上下都吓得没了主意。吴起却意识到这是自己一飞冲天的良机，于是毛遂自荐，请求拜将，领兵出战。满朝文武噤若寒蝉，这时吴起请战，自然叫鲁君喜出望外。可是这种欢喜并未持续太久，就为疑虑所取代，因为鲁君听说吴起的夫人是齐女，因此怀疑吴起心向着齐国，此次若拜他为将，难免发生临阵倒戈之事。到时候鲁国受到内外夹击，则“国危矣”！鲁君踌躇起来。吴起在家早等得心焦，不知鲁君心里打得什么主意。“难道要眼看着这大好机白白溜过吗”吴起皱眉。
后来，不知谁人报信，将鲁君的心事向吴起讲了个清楚明白。吴起于是再次面临抉择：一面是自己多年所求而不得的扬名立万、功成名就的大好机会，为了出人头地，他连母亲死了都没有回家，由此被老师逐出师门；一面是与自己朝夕相对、为自己做饭补衣的妻子，自己一心埋首于兵法和仕途，家里的一切都由她照顾。许多人也许会选择后者，但是，还有另一种人，他们的目光始终看向自己最初的选择，他们也不可避免地受到“命运”的摆布，然而这命运之河不过是他们搭乘的顺风车——他们是准备随时上岸的，为了那个梦想，可以毫无保留地放弃现在手里的东西。吴起就是这种人，所以他自导自演了历史上最冷血最悲惨的一幕：他杀死了自己的妻子，并将她的头颅割下，献给鲁君，以表明自己对鲁国的忠诚。
用任何语言来评说，不论是赞扬其对梦想矢志不渝，还是咒骂他毫无人性，都似乎显得有些无力，因为这就是实实在在曾经发生的历史。接受了吴起妻子头颅的鲁君马上任命他为大将军，佩印将三军以抗敌。
好像自打稷下学宫开馆授课以来，齐人一下子都变成了好逞口舌之利的眼高手低之徒。这次他们再次犯了这个毛病。他们认为攻打弱小的鲁国是轻而易举之事，而这时新上任的主帅吴起又派来使者，表示要与他们和谈。初听到对方使者请愿和谈时有所疑虑，但不久他们的疑虑就打消了，因为他们看到鲁国军队出来巡营者皆是老弱病残，一个个仿佛要被风吹跑的样子。看到这些不堪一击的兵卒，齐人彻底放下心来，于是将注意力都集中到了己方随军带来的酒肉上。然而，就在他们狂吃烂饮到月上中天之际，突然被帐外的震天杀声惊醒，掀开帐幕，但见刺痛醉眼的遍地烽火，而鲁国大军正从己方大营的两翼杀来，其行动之迅速有若雷霆，其横扫之干净有如飓风，这哪里是一支老弱病残组织起来的乌合之众，这分明是一支剽悍勇猛的虎狼之军！齐人这才知道，他们已经中了吴起的计了。
原来，这一切是在吴起上任掌印之前就已经算计好了的。他当然知道，无论从国力上，还是从军队训练上，鲁军都没法与齐军相提并论，若在战场上列阵正面厮杀，保管不要一个回合，鲁军就要落个全军覆没的惨败，所以万万不可轻易出兵。《孙子兵法》有云：“凡战者，以正合，以奇胜。”从现在保存下来的《吴子兵书》来看，吴起受孙子影响之深是显而易见的。所以要取得胜利，就不能刀对刀、枪对枪地硬着来，而要出其不意掩其不备地背后下手。而要做到这一点，就必须示之以弱、麻痹对手的斗志，于是吴起派出求和的使者，又挑选营中老弱组成巡防军，就差没打出白旗向齐军求饶了。骄狂的齐军喝下吴起敬来的一杯又一杯的迷魂酒，自然就做了这酒下之魂了。
非常之人必成非常之事，吴起第一次出手，就大败齐军，赢了个满堂彩。然而，吴起的辉煌就照出了别人的黯淡，他的功劳就照出了别人的无能。于是谗言向鲁君飘来：“吴起这人，猜忌而又残忍……”将吴起生平干过的“坏事”娓娓道来，又说：“他连母亲死了都不顾，又亲手杀了自己的妻子，这样狼心狗肺的人，心中只有自己，会向任何人效忠吗我国与卫国本有手足之谊，吴起在卫国老家杀人，我们却赐他帅印，重而用之，岂非为了一个吴起，抛却整个卫国吗再者，在此乱世之中，我国本是一个小国，如今却打败了不可一世的齐国，岂非暗夜放光，引来诸侯注意垂涎”这样分析起来，就算吴起的功劳再大，也别想在鲁国待下去了。当他孤零零一个人离开鲁国时，不知会否想起那些与妻子一起生活的点点滴滴。
其实在晋国之前，还有一个诸侯国也在历史的一声叹息中，悄然谢幕。这个国家就是姜氏齐国。战国时期引起一个国家灭亡的原因往往是诸侯国中的权贵凭借自己的地位威胁主上的权力，名正言顺地取而代之，被取代的国家便就此灭亡，齐国和晋国其实都是这种情况。
早在公元前5世纪，齐国政权便落入了田氏贵族手中。经过数十年苦心经营，齐国不负众望，以一个崭新的强大的国家形象屹立在东方。齐国的实力放之天下，谁也不敢小觑，但是齐国君王并不满足于单纯的大国地位，他既要利也要名。
这种趋势在公元前4世纪中叶表现得最为明显。当时传统的中国版图上，只剩下八个重要的诸侯国。楚王国的君主早就称王了，而其余诸侯国的君主却依然沿用着公爵或者侯爵的称谓，代表着他们和周王室的附属关系。在理论上，他们都还是周天子的臣子，这种低下的地位让诸侯国的君主们心中很不平衡。特别是像齐国这样的强势国家以及齐主的雄才大略，一个高于诸侯的国君地位是他目前最为迫切的需要。
公元前389年，在三晋的启发下，田和带着装满贿赂的大车来到了洛阳，觐见了周王姬骄。田和很顺利地得到了周王姬骄的诏令，册封他为齐国的国君。而齐国原有的国君姜贷的命运，便在这一纸诏令中被注定。整个天下，连周天子都不能挽救他，谁还能够力挽狂澜呢姜贷的余生是在海边的一座孤独的小城中度过的，或许他是寂寞的，一个末世君主、亡国之人，其结局还能如此，实在是不幸之中的万幸。但是整个战国初期，却是激情飞扬的，十年之后，姜贷死去，姜氏齐国便灭亡了。
此时的齐国末主，并没有开始被放逐之时的那种落寞。或许是他看到了，这一切不仅是因为自己无所作为，更应了整个天下的大势。
齐国的田氏贵族羽翼日渐丰满，取而代之似乎是顺理成章的事情。与齐国不同的是，晋国的分裂很突然。曾几何时，晋国在周王朝封国中面积最大、实力最强，如果要论某一个诸侯国最有资格实现一统天下，必然非晋国莫属。
可是就在公元前376年，晋国的最后一位君主姬俱酒被贬为平民，从此远离了尔虞我诈、风云变幻的宫廷内院，也远离了人们的视线。晋国被韩、赵、魏瓜分的剩余物，也就是两座最后的城市，也再一次遭到了三个诸侯国的瓜分。
晋国宣告彻底灭亡。
整个过程干净利落，绝不拖泥带水。天下之大，竟然没有任何一个国家愿意出头，或者在他们的心里，做隔岸观火状所获取的利益更大。晋国只要一灭掉，天下便失去了一个可以与之抗衡或者欺压他的国家了。于是乎，晋国如同一片枯叶在激流中沉没，没有引起半点涟漪。
当时天下最高兴的国家非秦国莫属。
在秦国初期，由于东方晋国和楚国的阻拦，秦国的数个统治者都将秦国举国之力用于开发西北部地区。这一地区的人在中原人眼中，都是不可教化的野蛮人，即西戎，后来还进一步发展成了义渠、匈奴。秦国和西戎的斗争都主要集中在军事上面，仿佛一向落后的秦国也认为，对付野蛮人只能用野蛮的方式。只是野蛮人的战斗力却是出奇的强悍，甚至还导致了西周的灭亡。在公元前822年，秦国的一位统治者也被戎部落杀死。后来秦国在穆公之后，不断励精图治，终于接连打败戎。
秦国的强大超过了戎的想象，曾经和戎在一个平面上的竞争对手，突然便成长到了一个让戎仰视的高度。戎也就逐渐淡出了历史舞台，最后一次有史可查的是公元前430年，这是戎部落对秦国的最后一次进攻。经过100多年的变迁，曾经以游牧为生的戎部落，大多数人开始定居，公元前315年，秦国顺势攻占了戎的25座城池——这一部落在生活生产方式上也被秦国同化了。
而秦国在彻底打击了戎部落之后，也将自己的战略重点转向了东方诸夏内部。一场关于战争和阴谋的历史大剧就此上演。
在秦晋之好的政治骗局下，秦国一度丧师失地。甚至连崤山、函谷关等战略要地也被晋国占据，从此，秦国的东大门便被晋国打开，只要晋国愿意，大可以长驱直入，直取秦国都城。
莫说夺取中原霸主地位，甚至连自保都不足，秦国知道函谷关绝对不容许在他国手中，哪怕付出再大的代价，秦军也必定要夺回函谷关。
只可惜秦国只知道晋国不好惹，岂料连只有晋国土地面积三分之一的魏国也是强势无比，秦国军队多次攻伐，都被魏国打得无还手之力。尽管秦国的军士意志坚定、攻伐果决，奈何整体实力比不上魏国军队。于是，秦国只能退而求其次，缩回头去养精蓄锐。
让秦国始料未及的是，魏国比之晋国竟然更加好战。在秦国的东边，本来就不多的肥沃土地，竟然遭到了魏国的不断骚扰和攻伐。眼看着秦国的局势危急，秦军拼死力战，如此使魏国“杀敌一千，自损八百”，这样一来形成了一种短暂的平衡。
魏文侯招贤纳士的名声早已传遍天下，于是吴起来到魏国寻梦。
子夏是卫国人，是吴起的老乡。史书上说吴起曾拜子夏为师，这应该是他被曾子逐出师门之后的事。吴起在曾子那里学的肯定是礼仪孝道，那么，他在子夏这里学到些什么呢从子夏教出的这些学生来看（比方说李悝），他学的很可能是治国强兵之术。
“对于人才，寡人当然是倒履相迎、来之不拒，但不知这个吴起是否怀有真才实学呢”魏文侯向李悝问道。
“吴起好名利、好女色，为人残忍刻薄，可是若要讲到陈兵列阵、决胜沙场，即使司马穰苴亲临，也未必能从他手底下讨到好处！”李悝一揖到地。
于是文侯召见了曾师承两位儒门大贤，又在鲁国取得辉煌胜利的吴起。
“先生可知寡人心里在想什么，为何要召见你”文侯问道。
“君上心中所想的，乃是天地日月，地火风雷，乃是山川草木，乃是黎民百姓；君上意欲将百万之众，问鼎于天下！”吴起慨然答道。
“何以见得”文侯笑了。
“君上之富，放眼天下亦少敌手。然则仍然四处猎兽，剥其皮用以制车做甲；冶炼的炉火终年不熄，二丈四尺的长戟与一丈二尺的短戟早已堆积如山。难道这些车甲兵器都是用来做摆设的吗”吴起仰头向文侯看去，丝毫不避。
“生我者父母，知我者先生……”魏文侯当下开始问计吴起，求教治国用兵之术。吴起久旱逢雨，于是将胸中所学一股脑儿地向文侯献出。两人越谈越投机，文侯暗赞李悝果然没有看错人，于是拜吴起为将军，命他训练士卒。
魏文侯深知，如果放任秦国不管，而让魏国军队在外面大摇大摆地东征西讨，秦国很可能在关键时刻给予魏国致命的打击，这是任何人都无法承担的责任之重。
将吴起派遣到与秦交界的西河，首先可以借助吴起的名声来震慑秦国。此时的吴起，可谓无人不知无人不晓。昔日在鲁国时，只是带着两万多老弱残兵便将强大的齐国军队打得丢盔弃甲。秦国军队自然知道吴起的声名，虽然有心夺取函谷关，却一直按兵不动。其次，魏文侯对于吴起，从心底而言是存在着担忧和防范的。所以征战天下的大业，并没有交到吴起的手中。将吴起放在自己的后方，不仅可以人尽其用，而且还能够有效地防范他。
魏文侯如是想，既然有这么两全其美的法子，何乐而不为呢只可惜吴起并不是一个甘于屈居人后的人。此时的秦国，已然暂时摆明了放弃和魏国交锋，转而投身到轰轰烈烈的西部大兼并的事业中去。有此天赐良机，吴起自然不会坐等秦国壮大。
但是秦国的军力有目共睹，不是可以随便与之开战的。吴起苦思，该如何在不影响天下大势的同时，使得魏国更加强大呢于是，历史上一支强大的军队出现了，它的出现源于一场浩浩荡荡、恢宏无比的改革。