正在齐国国势蒸蒸日上之际，鲁国却陷入了内乱之中，而且这场内乱与齐桓公之女哀姜有扯不清的干系。鲁庄公的弟弟庆父在鲁庄公死后，先后杀了两任鲁国国君，因而被称为“庆父之乱”。
鲁庄公作为鲁国的国君算是一个另类。鲁国是一个遵守和注重周礼的国家，而鲁庄公上任之后，并不按照礼制办事，打破了鲁国恪守周礼的传统，令国人大不信服。鲁庄公二十三年（公元前671年），齐国打破周礼而举行了祭神大典，鲁庄公听到消息后没有听从臣下曹刿的劝阻，不顾礼制跑去齐国观看大典。第二年，鲁庄公又去齐国，这次他是迎娶齐桓公的女儿哀姜。在这次婚庆的过程中，鲁庄公再次打破礼制，甚至将鲁桓公庙堂的柱子都涂成了红色，而按照周礼，庙堂前的柱子只能是黑色。
在鲁庄公迎娶哀姜之前，他就碰见了孟任。孟任是党氏的女儿，鲁庄公在一次偶然的机会见到了孟任，当即就被孟任的美貌所迷，于是孟任走到哪里，鲁庄公就跟到哪里。可以说是一个美色至上的人，孟任回到家中，鲁庄公也跟到孟任家中，随后鲁庄公与孟任歃血为盟，答应孟任立她为夫人。鲁庄公和孟任有一个儿子，就是公子般。而鲁庄公从齐国迎娶来的哀姜并没有给鲁庄公生下儿子，可哀姜的妹妹叔姜却为鲁庄公生了一个儿子公子开。鲁庄公因为宠信孟任便想让公子般继承王位，但是公子般不是嫡长子，不可立，因而鲁庄公迟迟未立太子。
哀姜不得鲁庄公宠信之后，就私通鲁庄公的弟弟庆父。由于庆父与哀姜私通，庆父便支持哀姜的妹妹叔姜所生的公子开继承君位。鲁庄公与庆父之间的矛盾就在这种复杂的关系中不断凸显出来，而鲁庄公迟迟不立太子也是日后庆父之乱的重要原因。鲁庄公三十二年（公元前662年），庄公突然感染重病，并且久治不愈。于是鲁庄公开始为王位的继承事宜而担忧，他就请来他的弟弟前来商议。鲁庄公有三个弟弟，大弟是庆父，二弟是叔牙，小弟是季友。鲁庄公先请来二弟叔牙问谁来继承王位比较合适叔牙就对鲁庄公说：“庆父很有才能。”
随后，鲁庄公又召来忠诚小弟季友，问他支持谁继承王位。季友就说：“臣愿意以死拥立公子般。”于是鲁庄公就告诉季友说：“可是刚才叔牙说庆父很有才能。”季友听到鲁庄公这么说之后，于是借用君命令叔牙到针巫氏家中等待处置。随后，季友又命人给叔牙送去毒酒，逼其自尽。叔牙怕自己的后代受到牵连而被赶尽杀绝，于是喝下毒酒后，往家中走，死在了逵泉。鲁庄公死后，季友就按照庄公的意思拥立公子般即位。公子般继承王位后，开始为庄公守灵。但是不到两个月，庆父就派荦刺杀了公子般。
庆父之所以派荦去暗杀公子般是有缘由的，在鲁庄公去世的那一年，鲁国在大夫梁氏的庭院中进行祈雨演练，梁氏之女则在旁观看操演，而负责养马的荦看到梁氏之女后，借机调戏，被公子般发现。公子般看到荦不守规矩后十分恼怒，于是便把荦绑了起来，鞭打了一顿。鲁庄公对公子般说：“不如杀了他，而不能鞭笞他。荦这个人十分有力气，能把门扇投到稷门的城墙之上。”但是公子般最终没有杀荦，而荦也因为被鞭笞一事对公子般怀恨在心。于是，在公子般继承王位之后，庆父就利用荦的这种心态和力大的本事策划了刺杀公子般的事件，并获得成功。
在公子般被杀之后，季友害怕庆父对自己也下毒手，就逃到了陈国。庆父在杀了公子般之后，就拥立哀姜妹妹叔姜所生之子公子开即位，是为鲁闵公。鲁闵公元年（公元前661年）六月，鲁庄公的尸首才得以下葬，这是由于鲁国内乱的缘故，所以才使鲁庄公入葬推迟。同年八月，鲁闵公与齐桓公在落姑结盟，鲁闵公借此机会请求齐桓公帮助季友回国。齐桓公答应了鲁闵公的请求，于是派使者去陈国，鲁闵公则在郎（今山东曲阜东南）等候季友。季友果然归来，于是鲁闵公褒奖了他。在齐桓公的努力之下，季友才得以回到鲁国，为鲁国的平稳安定做出了努力。
这年冬天，齐国大夫仲孙湫来到鲁国慰问灾情，之后仲孙湫回国面见齐桓公，禀告了鲁国的情况。仲孙湫说：“庆父不死，鲁国就会不得安宁。”齐桓公就问道：“那要怎么除去庆父呢”仲孙湫回答说：“鲁国灾难不停，庆父只是在自寻死路，君王只要耐心等待就好了！”于是齐桓公又问：“那现在可以攻伐鲁国吗”仲孙湫则说：“不行，鲁国秉承周礼，而周礼就是鲁国的根基。臣听说：‘一个国家将要灭亡，其根基必先动摇，然后才是枝叶的颠覆。’鲁国并没有抛弃周礼，所以并不能撼动鲁国的根基。君王必须趁现在鲁国为难之机，亲近鲁国。亲近有礼的国家，依靠稳固的国家，离间不合的国家，倾覆昏乱的国家，这才是霸王之道啊！”
虽然齐桓公此时已经把齐国营造成一个春秋大国，自己也成为一代霸主，但是在对待鲁国这件事上齐桓公并没有狂傲自大，而是听取了仲孙湫的建议，在鲁国危难之机亲近鲁国而没有借机侵占鲁国。不得不说，这是齐桓公所作出的又一巨大贡献，维护了尊崇周礼的鲁国，也就是维护了周朝的纲纪。
后来，果然不出仲孙湫的所料，庆父再次引发鲁国动乱。鲁闵公二年（公元前660年）初，鲁闵公的老师夺取了卜齮田地，鲁闵公没有管。于是这一年的八月二十四日，庆父就派卜齮在武闱偷袭鲁闵公，并将鲁闵公刺死。庆父连续派人暗杀了两任鲁君，自知罪责难逃，于是逃离了鲁国，来到了莒国。随后，季友带着鲁闵公的弟弟从邾国回到鲁国即位，是为鲁僖公。鲁僖公即位之后，季友便贿赂莒国，让他们把庆父交还归鲁国。莒国同意了季友的请求，于是送庆父回鲁国，走到密（今山东费县北）时，庆父派公子鱼向季友请求宽恕，但季友不许，公子鱼便哭着回到密地。
庆父听到公子鱼的哭声之后，就知道了自己命运的终结，当即悬梁自尽。而与庆父私通的哀姜，本想要拥立庆父为鲁君。在庆父逃跑之后，哀姜由于知道庆父刺杀鲁闵公的内情，怕受惩罚，便也逃到了邾国。后来，齐桓公觉得哀姜是齐国的耻辱，就派人抓住了哀姜并在夷地杀了她，然后把她的尸体送回了鲁国。鲁僖公则安葬了她的尸首，鲁国的庆父之乱也就此完结。
在整个庆父之乱中，齐桓公始终没有偏袒自己的女儿哀姜，而是大义灭亲，最后还杀了自己的女儿，为鲁国彻底了解了祸患。正是在齐桓公的帮助下，鲁国才能最终获得了安定，恢复了礼制，平定了内乱。
周朝以前，威胁中原的北方民族主要有山戎、猃允、荤粥、土方、鬼方等，其中居于北方的称为狄，居于西方的称为戎。到了西周，鬼方和玁狁成为威胁中原的主要强敌，《诗经小雅采薇》中提道：“靡室靡家，玁狁之故。不遑启用，玁狁之故。”
为了扫平强敌，解决戎狄的袭扰，历代周王曾多次派军前去征伐，虽然曾经多次大获全胜，但戎狄的实力却屡次死灰复燃。到了周幽王时期，犬戎强盛，王室倾颓，西周竟然灭于犬戎之手，以致周平王不得不东迁雒邑，重建周王朝。同时戎族也深入中原腹地，甘肃、陕西、山西、河南一带都有戎族分布，直到秦国兴起，经过历代秦公的开拓，到穆公时期秦霸西戎，这才解决了西戎对中原的威胁。
由于春秋时期周天子的权威衰颓，无力号召诸侯共同抵御戎狄，狄人变本加厉地入侵中原，他们的势力自山西、陕西一带一直向东深入到河北、河南、山东地区。并且趁着中原各国之间相互征伐的机会大肆南侵，对中原诸国造成了极大的威胁。正是在这种背景下，齐桓公才举起了周王室已经无力举起的“攘夷”大旗，以抗击戎狄为借口，得以九合诸侯，一匡天下。
河南北部淇水、卫河一带的卫国，在春秋初期是中原北部诸侯中比较大的一国，都城就是原来商朝的都城朝歌。身为一位春秋时期大国的国君，卫懿公既不爱好富国强兵，也不爱好扩张领土，他的爱好是养鹤，在宫廷中和都城附近的宫苑中，到处都有为卫懿公精心饲养的鹤。为了表示自己对鹤的喜爱，卫懿公还特意给它们授予爵禄，最上等的鹤与大夫同等，差一点的可以得到士的俸禄，还有专门的“鹤将军”，每次卫懿公外出游玩，就让它们在车前引路，像威武的大将军一样。
公元前660年，狄人大举南侵，直奔卫国而来，卫懿公赶快召集军队迎战，谁知将士们谁也不愿意作战。因为他们在战场上拼杀，即使立下功勋也很难获得爵位，而卫懿公却只会浪费财力物力给鹤封爵，这些将士们十分不满，于是他们纷纷说：“国君派您的鹤将军去迎战吧！”卫懿公无奈，只得命人放掉所有的鹤，勉强收拢人心集结军队，然后将玉玦交给大夫石祁子，请他凭此处理国家内政，又将箭矢交给大夫宁庄子，请他带领军队守卫都城，殷殷嘱咐道：“以此赞国，择利而为之。”
卫懿公将都城交托给石祁子和宁庄子之后，便亲自披挂上阵，命渠孔担任御戎，为自己驾驭战车；命子伯为车右，护卫自己的安全；又命黄夷为先锋，孔婴殿后。此时狄人已经兵临城下，卫懿公带人在都城朝歌郊外的荧泽与狄人作战，卫军军心不齐，又是仓促应战，很快就溃败了。卫懿公守着卫国的大旗不愿离去，于是被狄人碎尸，只剩下一块肝脏。
卫懿公一死，再也没有任何人能够阻挡狄人的脚步，于是狄人大军攻入卫国都城，一番烧杀抢掠之后灭掉了卫国，有逃出去的卫人也遭到了狄人的追击。等到宋桓公闻讯赶来救援之时，幸存的卫人只剩下了七百三十人，加上共邑、腾邑的居民才凑够了五千人。卫懿公的堂兄，卫宣公的孙子公子申收拾残余的百姓，召集仅余的大臣，在曹邑（今河南滑县西南）即位，史称卫戴公。
齐桓公一开始听说狄人进攻卫国，并没有当回事，也没有发兵去救援，谁知不久以后就听说卫国被狄人灭掉，卫懿公也死了，才发觉事态严重。赶快派自己的儿子公子无亏带着三百战车、三千士兵到曹邑去帮助维持，又赠送给卫戴公国君所需的乘马、祭服五套，送给卫夫人华丽的鱼轩车和重锦，此外还有牛羊猪鸡狗等家畜各三百，还有一些建筑用的木材。得到了齐国的资助和护卫，卫国这才得以重建。
然而祸不单行，卫戴公即位不到一年就去世了，百废待兴的卫国再次陷入巨大的惶恐之中，此时流亡齐国的公子毁回到卫国即位，史称卫文公。同时，嫁到许国的卫懿公的妹妹许穆公夫人听说卫国被灭悲痛欲绝，立即离开许国回卫国来帮助重建，同时还发挥自己的外交才能四处奔走，为卫国的重建征集援助。
卫国的重建正如火如荼地展开，狄人的铁蹄又踏向了邢国。前一年，狄人就曾经攻打邢国，但是齐桓公耽于逸乐，不愿意派兵出战。但是管仲劝谏道：“戎狄豺狼，不可厌也；诸夏亲昵，不可弃也。安逸享乐就像毒药一样，不可贪恋。岂不闻《诗经》云：‘岂不怀归，畏此简书。’所谓简书就是告诫各国要共同抵御强敌。请您遵从简书的精神，发兵援救邢国。”齐桓公如醍醐灌顶，当即不敢再耽于逸乐，派兵打退了狄人，解救了邢国。
这一次，敌人蹂躏了卫国之后又大举进攻邢国，齐国如果置若罔闻，又何谈尊王攘夷呢于是齐桓公邀集宋国、曹国的军队在聂北（今山东聊城）会合，一起去救援邢国。但是当联军赶到时邢国的国都已经被狄人攻破，一番大肆抢掠之后，又放了一把大火将都城付之一炬。
联军赶走了狄人，救了逃出来的邢国人，但是邢国的都城已经成为了一片废墟，再也无法修复。于是齐桓公下令联军开到邢国人口比较多的夷仪（今山东聊城西），帮助邢国在此修建城墙，建立新的国都。有了齐国和其他各国的物资援助，邢国的新都城很快就建好了，邢国人兴高采烈地搬入新居，心情像回家一样高兴，故而史称“邢迁如归”。
然后，齐桓公又号召各国合力在楚丘（今河南滑县东）为卫国兴建了新的都城，重新过上安稳和平生活的卫国人很快就在新的土地上扎根，忘记了亡国的痛苦，故而史称“卫国忘亡”。
齐桓公利用齐国在各诸侯国中举足轻重的地位，逐渐将黄河中下游一带的各国团结起来，共同抵御戎狄的袭扰。孔子说：“微管仲，吾其披发左衽矣。”对齐国保护中原文化和中原百姓不受凌辱涂炭所做出的贡献给予了高度评价。安鲁、救邢、存卫是齐桓公称霸之路上的三大功业，通过召集各国共同“攘夷”，也为齐国日后九合诸侯以匡天下的霸业打下了坚实的基础。