其实就算队率不去禀报，和於潜令坐在城门楼子里的太史慈，也听到了城下传来的战鼓声。他正想派人出去问问，外面发生了什么事情，队率便急冲冲地走了进来。
太史慈虽说心里已猜到可能是吕布兵马攻城，但还是随口问：“外面发生了何事？”
“回将军的话，”队率连忙答道：“吕布兵马开始攻城了，请将军出去主持大局。”
“於潜令，”太史慈听后点了点头，随后对走在对面的於潜令说道：“吕布的兵马开始攻城，我军可能坚持不了多久，假如先生不愿意留下的话，本将军可以派人护送你从别的城门离开。”
於潜令得知吕布的兵马攻城时，心里不由一阵阵发慌，他恨不得立即插上翅膀，飞出了城池，逃到安全的地方。可如今太史慈当面问出了这句话，却让他不知该如何回答。他迟疑了良久，才喃喃地说：“将军与众将士就留在城里，吾怎能独自逃生呢？吾愿留下，与将军共生死。”
“既然於潜令愿意留下，那就请先回县衙，带着人手维持城内的治安。”太史慈见於潜令愿意留下，起身朝他拱拱手说道：“待本将军打退了吕布的兵马，再与先生把酒言欢。”
打发於潜令离开后，太史慈和队率两人走出了城楼。城墙上的兵士，看到太史慈的出现，心里顿时有了底气，他们的心里很明白，就算城池陷落，太史慈也会始终和自己在一起。
吕布的兵马到达城下之后，立即有一队弓箭手上前放箭。如果是在别的地方，城头的弓箭手肯定会放箭还击，与他们展开对射的。然而太史慈手下都是新募之兵，偶尔有几个会使弓箭的兵士，早已在前几日的交战中阵亡。城中的守军没有弓箭，面对城下射上来的弓箭，众兵士只能藏身在垛口后面躲避。
见城中守军被压制得无法抬头，吕布把手中的画戟朝前一挥，示意步卒上前攻城。步卒看到吕布发出的信号，高声呐喊着，抬着竹梯就朝城墙冲去。他们来到城墙下，把梯子往城墙上一架，下面由两名兵士扶着梯子，其余的兵士便沿着梯子往上爬。
太史慈看到吕布的兵士沿着梯子往上爬，连忙站起身大声地发号施令。正好一名吕布军从攀上了城头，他便抬手一枪将对方捅了下去。
周围的兵士，看到太史慈把登上城墙的吕布军捅下城墙，也连忙站起身，用手里的兵刃，朝着一个又一个吕布军捅下城墙。有些兵士忘记了城下还有弓箭手，因为把身子暴露在垛口的时间过长，结果被弓箭射中要害，直接扑倒在地。
由于遭到了城下弓箭的压制，城中的守军虽然不断地杀伤吕布军，但自身的伤亡也不少。很快，就有一些吕布军成功地登上了城墙，与城上守军展开了厮杀。队率见状，连忙对太史慈说：“将军，有敌军登城了！”
“你在这里盯着，某去解决他们。”太史慈深怕登上那段城墙的吕布军站稳了脚跟，城池就会失守，便留下了对晒在此处督战，自己带着十几名兵士，朝着吕布军登城的地方冲了过去。
别看太史慈单打独斗不是吕布的对手，可要在自家兵士的协助下，对付登上城墙的几十名吕布军，还是没有多大问题的。普通的吕布军士卒哪里是他的对手，往往一个照面，就倒在了他的枪下。
可惜，吕布军的战力，远远超过了守军，此处登城的吕布军刚被消灭，吕布军在其它地段登城，他不得不带着人匆匆赶过去救援。
来回跑了七八处地方之后，太史慈觉得自己的体力严重下降，他心里暗想：不好，若是再跑两三个地方，自己连挥舞武器的力气都没有了。再打下去，城池根本守不住。
就在他倚着靠城内的垛口喘气时，忽然听到不远处的一个兵士在高喊：“援军，我们的援军，我们的援军来了！”
先是一个人在喊，接着两个、三个……无数个兵士都高声地喊了起来。太史慈本来对援军赶到，还持怀疑态度，听到无数人都在高喊，连忙一个箭步冲到了垛口旁，朝远处望去，只见远处的平原上腾起了一片尘土。
看到那扬起的尘土不高，而且移动的速度不快，太史慈便知道来的是步兵。虽说援军还在数里之外，但攻城的吕布军却停止了进攻，纷纷退回了本阵。而一直待在吕布身边的纪灵，得知太史慈的援军赶到，只是哼了一声，对吕布说：“温侯，你继续攻城，待纪某去对付这支援军。”说完，他便带着自己手下的三千兵马，前队变后队，后队变前队，迎着远处的兵马而去。
前来救援利城的兵马，是关羽张飞所率的一万兵马。两人距离利城还有十里之遥时，就得到了探马回报，说吕布的兵马正在攻打利城。关羽听后，深怕太史慈抵挡不住，便吩咐兵马加快速度，力争在城破之前，赶到利城。
纪灵在路上刚布好阵型，关张二人就带着兵马出现在一箭之外。纪灵独自催马上前，冲着迎面而来的兵马大声地喊道：“你们是什么人，到此作甚？”
张飞性子急，听到前方有人在叫嚣，立即催马出阵。冲着纪灵大声地喊道：“俺乃燕人张飞，是安阳侯麾下的先锋，奉命前来解利城之围。”
“燕人张飞？”纪灵把张飞的名字重复一遍后，脸上露出了不屑的表情：“没听说过。某劝你速速退去，否则就叫你变成三尖两刃刀下的亡魂。”
张飞哪里受得了这种气，哇哇地叫着，挥舞着手里的丈八蛇矛就冲了上来，与狂妄自大的纪灵战到了一处。
别看纪灵是袁术手下的得力大将，可充其量只能算准二流武将，哪里是一流武将张飞的对手。两人战了几个回合之后，纪灵就感觉支撑不住，虚晃一刀，拨转马头就准备逃走。但张飞哪里肯放过他，一矛就将他刺于马下。
张飞正准备再补一枪，却听到一阵急促的马蹄声，抬手一看，只见一名骑着赤兔马，手里持着方天画戟，头戴冲天冠的武将，正朝着自己冲过来。张飞只能舍了纪灵，硬着吕布而去。